证券时报多媒体数字报

(上接D8版)

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

（三）聘请债券受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人的承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要内容（二）债券受托管理人的权利和义务”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据发行人第七届董事会第五次会议及２０１１年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的１２０％。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由武汉凯迪控股投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

成立日期：２００２年１２月３１日

法定代表人：陈义龙

注册资本：２６，０００万元

经营范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理；管理及咨询服务（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

凯迪控股是一家致力于发展环保与绿色能源产业的中外合资高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，是国内最具综合实力的环保企业之一，主要业务板块包括煤炭业务、电力建设总承包业务及生物质发电业务等。作为生物质能源产业的领先者，凯迪控股在技术、燃料储备、综合利用等方面形成了较强的竞争优势。

（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

根据凯迪控股２０１１年１－６月、２０１０年度合并财务报表，主要财务指标如下：

注１：２０１１年１－６月财务报表未经审计；２０１０年度财务报表经众环会计师事务所有限公司审计，出具众环审字（２０１１）８３５号标准无保留意见的审计报告。

注２：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 ＝ 总负债／总资产

流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

净资产收益率 ＝ 归属于母公司股东净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

（三）资信状况

凯迪控股资信状况优良，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系。截至２０１１年６月３０日，凯迪控股（合并报表口径）获得中国银行、中国进出口银行、中国工商银行等多家银行１１７．６０亿元的银行授信额度，已使用的授信额度为４３．３９亿元，尚未使用的授信额度为７４．２１亿元。

（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

截至２０１１年６月３０日，凯迪控股累计对外担保余额为４２．８５亿元（包括本期债券担保额），均为对其子公司的担保，占担保人同期合并报表所有者权益的６２．３２％。上述担保均为保证担保。

（五）偿债能力分析

凯迪控股致力于在能源、环保和节能领域开发绿色能源项目、能源清洁高附加值利用项目、环保项目和节能产品，是一家集投资、系统集成、新技术研发和商业化运营于一体的高新技术企业。凯迪控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

根据凯迪控股２０１０年经审计财务报告和２０１１年１－６月未经审计财务报表，２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，凯迪控股总资产分别为１，７５１，５５５．８１万元和１，８０７，０２０．０５万元，所有者权益合计分别为６４９．５３２．８０万元和６８７，５６３．０８万元，负债总额分别为１，０９８，７２１．１９万元和１，１１９，４５６．９７万元。凯迪控股整体资产质量较好，资产构成相对合理。

２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，凯迪控股流动比率分别为１．１６和１．２９，速动比率１．０３和１．１９，资产负债率分别为６２．９２％和６１．９５％。凯迪控股偿债能力较强。

２０１０年和２０１１年１－６月，凯迪控股营业收入分别为５６９，４３１．８７万元和２７５，０２８．９３万元，利润总额分别为８１，２６７．２９万元和１３１，５７７．２８万元，净利润分别为５６，２２７．５９万元和１１０，７８２．６７万元，净资产收益率分别为５．５５％和１６．１７％，经营活动产生的现金流量净额分别为４０，３３４．５０万元和１１，９３４．６４万元。

本期债券由公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然报告期内凯迪控股营业收入、净利润５０％左右来自凯迪电力，凯迪控股的担保能力在一定程度上依赖于凯迪电力的经营业绩，但凯迪控股除拥有凯迪电力外，还拥有５家国家级高新技术企业等一系列优质资产。凯迪控股资产优良、经营状况良好、盈利能力稳定增长，具备为本期债券提供连带保证担保的能力。

综上所述，凯迪控股资产负债结构合理、财务状况良好、盈利能力较强，具有良好的偿债能力。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的主债权

担保函项下保证所担保的主债权系发行人拟发行的本期债券；主债权的总金额不超过人民币１１．８０亿元，债券期限不超过７年（含７年）。

（二）保证范围

保证范围包括：本期债券应当偿付的不超过１１．８０亿元人民币及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（三）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人虽在此期间内要求担保人承担保证责任，但未在诉讼时效期限届满之前向担保人提起诉讼或申请仲裁的，担保人免除保证责任。

（四）保证方式

担保人同意为发行人在本期债券项下的全部债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用承担无条件不可撤销的连带责任保证。

（五）保证责任的承担

在保证期间内，如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应承担担保责任，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用一并划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期有担保债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在上述第（二）条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（九）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、破产等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在两个月内提供新的担保，发行人不提供新的担保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）财务信息披露

本期债券有关主管部门或债券持有人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（十一）担保人承诺

担保人承诺已通过董事会决议同意为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，并承诺具备承担保证责任的能力。

（十二）担保函生效

本担保函自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在本担保函约定的保证期间内不得变更或者撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化时，决定是否同意债券持有人依法行使权利的方案等。

债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信评估有限公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

第九节 债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中国民族证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据发行人与中国民族证券有限责任公司于２０１１年６月签署的《债券受托管理协议》，中国民族证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

中国民族证券有限责任公司成立于２００２年４月，是经中国证监会批准的综合类证券公司，注册资本为１３．９４亿元人民币，总部设在北京。

截至２０１０年１２月３１日，中国民族证券有限责任公司的资产总额为１１６．０６亿元，净资产为２０．３５亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次公开发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

３、在本次债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深交所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保上述文件中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意作出并有充分合理的依据。

４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

６、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的担保函和其他有关文件交付给债券受托管理人。

７、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的本次债券持有人名册，将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

８、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（１）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（２）任何发行人提供的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额１０％以上的重大损失或重大亏损；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）发行人拟处置的资产或债务净额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到１０％以上，且超过５０００万元人民币；

（８）发行人订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（９）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人发生变化；

（１０）本次债券被暂停交易；

（１１）本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（１２）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或法律、法规、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

９、本次债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

１０、应债券受托管理人书面请求，经发行人同意，发行人将向债券受托管理人提供与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的文件、资料和信息，并配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

１１、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。

１２、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

１３、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

３、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

４、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理人应予以公告。

５、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本次债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

６、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

７、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

８、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

９、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

１０、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

１１、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

１２、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

１３、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１４、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。

１５、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

（１）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；

（２）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（３）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐机构和／或承销商。

１６、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（三）债券受托管理事务报告

１、债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起３０日内出具债券受托管理事务定期报告，定期报告应包括但不限于下列内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本次债券本息偿付情况；

（５）本次债券跟踪评级情况；

（６）债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。

２、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

３、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深交所网站将上述债券受托管理事务定期报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）查询上述债券受托管理事务定期报告。

（四）债券受托管理人的报酬和费用

１、本次公司债券受托管理费用为人民币２００万元。发行人在本期公司债券发行完成日后５个工作日内，一次性向债券受托管理人支付。债券本息全部到期前如发生债券受托管理人的变更及解聘情况时，债券受托管理人应及时退回未履行托管义务剩余年限的托管费。

２、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（１）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师鉴证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（２）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（１）或（２）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（五）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生时，应变更受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（４）债券持有人会议决议变更受托管理人。

２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与本次债券持有人不存在利益冲突。

３、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额３０％以上的本次债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人。变更受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（六）违约责任

１、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受直接损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

２、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

３、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

４、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

５、作为本次债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行／承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、法规的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议行使如下职权：

１、变更本期债券募集说明书的约定；

２、发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，是否同意相关解决方案，及／或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

３、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

４、变更本期债券受托管理人；

５、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

６、当担保人发生重大不利变化，决定是否同意债券持有人依法行使权利的方案；

７、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；

８、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法享有权利的行使；

９、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

１、本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（１）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金；

（３）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

（４）拟变更本期债券受托管理人；

（５）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（６）当担保人发生重大不利变化；

（７）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（９）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。

除前述第（４）项外，发行人应在上述事项发生之日起５个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起１５个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起１５个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和／或合计代表３０％以上未偿还的本期债券本金总额的债券持有人有权自行召集和主持。

２、发生前述第（４）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和／或合计代表３０％以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人可以自行召集和主持：

（１）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起１５个工作日内；

（２）单独和／或合计代表３０％以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起１５个工作日内；

（３）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起１５个工作日内。

３、除前述情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（１）发行人书面提议；

（２）单独和／或合计代表３０％以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人书面提议；

（３）债券受托管理人书面提议；

（４）法律、法规规定的其他机构或人士。

４、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表３０％以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表３０％以上本期未偿还债券本金总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

发行人根据前述第３项规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

发出召开债券持有人会议的通知不得晚于会议召开日期之前１５日。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

５、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）会议的议事程序以及表决方式；

（４）以明显的文字说明：全体未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（５）有权出席债券持有人会议的债券持有人的债权登记日；

（６）投票代理委托书的内容要求及送达时间和地点；

（７）会务常设联系人姓名及电话号码；

（８）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（９）召集人需要通知的其他事项。

６、债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知之日，亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席本期债券持有人会议的登记持有人。

７、召开债券持有人会议的地点原则上应在武汉市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

１、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

２、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但除非《债券持有人会议规则》另有规定，无论是否持有本期未偿还债券均无表决权，且其持有的本期未偿还债券不计入出席会议的本期未偿还债券本金总额：

（１）债券发行人；

（２）债券担保人；

（３）持有本期债券且持有债券发行人１０％以上股权的股东；

（４）债券受托管理人；

（５）上述（１）至（３）项的重要关联方。

３、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

４、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决或作出决议。

５、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

６、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

７、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）是否具有表决权；

（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（５）委托人签字或盖章。

８、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

２、债券持有人会议应由根据《债券持有人会议规则》确定的会议召集人担任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

５、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。

（五）表决、决议暨会议记录

１、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。

２、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）和一名债券受托管理人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

３、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

４、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

５、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

６、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

７、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

８、会议召集人应在债券持有人会议作出决议之后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

９、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

（３）会议主席姓名、会议议程；

（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１０、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（六）附则

１、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）行事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

２、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在债券持有人会议决议中予以明确。

３、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

４、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

５、《债券持有人会议规则》在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。

６、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

第十一节 募集资金运用

本期债券的发行总额１１．８０亿元，公司初步确定拟将５．００亿元的募集资金用于偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

根据自身的经营状况及银行贷款情况，公司初步拟订了偿还银行贷款计划，即初步确定拟使用５．００亿元募集资金偿还银行贷款，以长期债务替换短期或中长期债务，以低息债务替换高息债务，将显著优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用。

本期债券募集资金６．８０亿元将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。其中，０．８０亿元用于补充公司下属两个生物质电厂的流动资金，６．００亿元用于补充电力建设项目流动资金。

第十二节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 武汉凯迪电力股份有限公司

法定代表人： 陈义龙

董事会秘书： 陈玲

办公地址： 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

电话： ０２７－６７８６９２７０

传真： ０２７－６７８６９０１８

联系人： 汪军、陈玲、余丹

二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称： 中国民族证券有限责任公司

法定代表人： 赵大建

办公地址： 北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

电话： ０１０－５９３５５７８７、５９３５５７６７

传真： ０１０－６６５５３３７８

联系人： 何继兵、刘永生、李超、张华、王运龙、尚倩倩

三、发行人律师

名称： 北京市智正律师事务所

负责人： 李晓

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦１１层

电话： ０１０－８５１２００７８／７９

传真： ０１０－８５１２００８２

经办律师： 李晓、于振

四、会计师事务所

名称： 众环会计师事务所有限公司

法定代表人： 黄光松

办公地址： 武汉国际大厦Ｂ座１６－１８层

电话： ０２７－８５８２６７７１

传真： ０２７－８５４２４３２９

经办会计师： 王郁、闵超

五、担保人

名称： 武汉凯迪控股投资有限公司

法定代表人： 陈义龙

办公地址： 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

电话： ０２７－６７８６９２１２

传真： ０２７－８７９９２６１２

联系人： 张鸿健

六、资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

负责人： 刘思源

办公地址： 深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

电话： ０７５５－８２８７２３３３

传真： ０７５５－８２８７２０９０

评级人员： 林心平、贺亮明

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）武汉凯迪电力股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告及审计报告和２０１１年第三季度财务报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）武汉凯迪控股投资有限公司为本期债券出具的担保函；

（八）债券持有人会议规则；

（九）债券受托管理协议。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：武汉凯迪电力股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

2011年12月15日