证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１２月１３日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）与新疆卓远通信技术有限公司（以下简称“新疆卓远”）的股东严涛、张友玲签署了《关于新疆卓远通信技术有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”），同意将新疆卓远的注册资本由１００万元增加至２０４．０８万元，由广东日海缴付增资款８００万元，其中１０４．０８万元计入实收资本，６９５．９２万元计入资本公积。本次增资完成后，广东日海持有新疆卓远５１％的股权，严涛持有新疆卓远３９．２％的股权，张友玲持有新疆卓远９．８％的股权。增资完成后，新疆卓远将更名为“新疆日海卓远通信工程有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。

根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）广东日海

广东日海为公司的全资子公司；注册资本为５，０００万元；注册地址为广州市白云区云景路云嘉街３号４０６房；经营范围为“设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备”；法定代表人为王文生。

（二）严涛

男，身份证号码为６５２２０１１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊，住址为广东深圳市，目前为新疆卓远的总经理。

（三）张友玲

女，身份证号码为５１１２０２１９７９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为重庆市万州区。

三、新疆卓远基本情况

（一）新疆卓远概况

新疆卓远成立于２００８年５月１２日；注册地址为乌鲁木齐市西北路４５８号科学大厦５层５０２、５１１室；注册资本为１００万元；经营范围为“许可经营项目：信息服务业务（经营范围和有效期限以自治区通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》为准）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：计算机设备安装及维修；商务信息咨询；计算机网络综合布线；环保设备的开发及销售；通信设备、通讯器材、办公用品、机电设备、计算机软硬件及耗材、化工产品的销售，计算机信息系统集成。”；法定代表人为郭红杰。

新疆卓远持有《新疆维吾尔自治区计算机信息系统集成丁级资质证书》，可在全疆范围内从事和承揽计算机应用系统工程、网络工程、工业自动化工程、电子系统工程、数字智能和监控工程的总体策划、设计、开发、建设、服务保障。

新疆卓远持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，可在全疆范围内从事信息服务业务（含移动网信息服务；不含互联网信息服务和固定网电话信息服务）。信息服务业务具体服务项目载明如下：移动网信息服务业务包含短信；不包括新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械、网络文化和网络视听等相关内容。

（二）新疆卓远股权沿革

１、新疆卓远成立时的股权结构如下：

２、２０１１年１２月８日，郭红杰将其持有的新疆卓远８０％股权转让给严涛（严涛系郭红杰配偶），将其持有的新疆卓远２０％股权转让给张友玲。本次股权转让完成后，新疆卓远的股权结构如下：

（三）新疆卓远主要财务数据（以下数据由公司尽职调查小组出具的《尽职调查报告》确定，未经审计）

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

（一）新疆卓远增资前后股东情况

增资前：

增资后：

（二）增资金额：广东日海向新疆卓远增资８００万元，其中１０４．０８万元计入实收资本，６９５．９２万元计入资本公积。

（三）增资款的来源及支付：广东日海以自有资金支付。

（四）协议的生效：各方签字并盖章后生效。

（五）定价依据：增资价款是根据新疆卓远的资产和业务规模，综合考虑新疆卓远的发展前景，由各方协商确定。协议签署后，公司将委托会计师事务所对新疆卓远进行审计，审计基准日为２０１１年９月３０日。审计结果确认的新疆卓远净资产如果低于２１５万元，则由严涛按照尽职调查确认的２２６万元的净资产标准向新疆卓远补足差额部分；如果高于（或等于）人民币２１５万元且低于（或等于）人民币２３７万元，则不作调整；如果高于人民币２３７万元，则由广东日海按照尽职调查确认的人民币２２６万元的净资产标准向新疆卓远补足差额部分。

（六）日常经营管理：本次增资完成后，由严涛和张友玲负责新疆卓远的日常经营管理工作，对新疆卓远经营业绩负责，并接受广东日海的考核、监督。

六、增资的目的和对公司的影响

公司通过全资子公司在新疆设立控股子公司是基于大力发展工程业务的战略布局考虑。本次增资入股新疆卓远后，新疆卓远的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

七、备查文件

（一）《关于新疆卓远通信技术有限公司之增资扩股协议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十四日