证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000619　　 证券简称：海螺型材 　　公告编号：2011-34

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2011年12月14日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向安徽海螺集团有限责任公司借款的议案》，董事会同意公司向安徽海螺集团有限责任公司（以下简称"海螺集团"）借款，借款金额不超过人民币2亿元，共产生利息约2200万元。

　　因海螺集团系公司控股股东，因此该项交易构成了本公司的关联交易。

　　关联董事任勇、齐生立、汪鹏飞回避了该项议案的表决，其余六名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额及本年度公司与海螺集团发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、关联人基本情况

　　（1）海螺集团成立于1996年11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

　　2、与关联人的关系

　　海螺集团系本公司控股股东，持有本公司32.07% 的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的是公司向海螺集团借款不超过人民币2亿元所产生的利息。借款期限为自海螺集团银行账户借款款项划出之日起至2014年4月27日止，借款年利率为4.69%，借款期限内固定不变，共产生利息约2200万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司向海螺集团借款年利率为4.69%，系按照"海螺集团发行的中期票据票面利率+按比例分摊的发行费用+借款利息收入所涉及的税费"进行测算和确定，低于当期市场银行贷款利率，借款期限内固定不变。该项关联交易均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行。

　　五、交易的目的以及交易对公司的影响

　　该项关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为。公司向海螺集团借款，主要用于本公司及本公司下属子公司归还银行贷款、补充流动资金等，且借款年利率低于当期市场银行贷款利率，有利于优化公司财务结构，降低财务成本，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　六、2011年年初至披露日，公司与安徽海螺集团有限责任公司及其下属公司累计已发生的各类日常经营性关联交易的总金额为 4347.16万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事陈明新、鲁道立、项仕安于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；借款年利率低于当期市场银行贷款利率，有利于优化公司财务结构，降低财务成本，没有损害公司和股东利益。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　3、借款协议。

　　特此公告

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月十五日

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司第五届董事会第二十六次会议所审议的关联交易事项发表独立意见如下：

　　董事会对《关于向安徽海螺集团有限责任公司借款的议案》进行审议表决之前，我们已审阅该议案相关情况并同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生三名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意本公司向海螺集团借款，借款金额不超过人民币2亿元；借款期限为自海螺集团银行账户借款款项划出之日起至2014年4月27日止；借款年利率为4.69%（该利率系按照"海螺集团发行的中期票据票面利率+按比例分摊的发行费用+借款利息收入所涉及的税费"进行测算和确定），借款期限内固定不变，共产生利息约2200万元。因本次关联交易额度及本年度公司与海螺集团发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，根据《关联交易管理办法》相关规定，该议案属董事会审批权限，故无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

　　我们认为，本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，公司向海螺集团借款年利率为4.69%，低于当期银行贷款利率，有利于优化公司财务结构，降低财务成本，没有损害公司和股东利益。

　　独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安

　　二〇一一年十二月十四日

　　证券代码：000619　　 证券简称：海螺型材　　 公告编号：2011-33

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议的书面通知于2011年12月3日发出，会议于2011年12月14日上午在公司五楼会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事9人，实到9人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于向安徽海螺集团有限责任公司借款的议案》。

　　为进一步支持公司经营和发展，优化财务结构，降低财务成本，经协商，安徽海螺集团有限责任公司（以下简称"海螺集团"）拟将其发行中期票据募集资金借给本公司及本公司下属子公司，用于归还银行贷款及补充流动资金等。董事会同意本公司向海螺集团借款，本次借款金额不超过人民币2亿元；借款期限为自海螺集团银行账户借款款项划出之日起至2014年4月27日止；借款年利率为4.69%（该利率系按照"海螺集团发行的中期票据票面利率+按比例分摊的发行费用+借款利息收入所涉及的税费"进行测算和确定），借款期限内固定不变，共产生利息约2200万元。

　　因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，三名关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避了该议案的表决，其余六名非关联董事一致通过了该项议案；该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月十五日