证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2011-033

　　骅威科技股份有限公司

　　第二届董事会2011年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　骅威科技股份有限公司(下称"公司")第二届董事会2011年第一次临时会议于2011年12月14日上午10:00在公司四楼证券事务部办公室以现场结合通讯的形式召开，会议通知已于2011年12月10日以电子邮件、通讯等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实际参加会议董事8名，独立董事谢明权先生因公出差未能出席本次会议，其授权李昇平先生代行表决权，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于拟在上海设立控股子公司的议案；

　　内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《中国证券报》、《证券时报》的《关于拟在上海设立控股子公司的公告》。

　　根据深圳证券交易所中小板板股票上市规则，此次投资行为不构成关联交易。同时，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，不需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件

　　1、《骅威科技股份有限公司第二届董事会2011年第一次临时会议决议》

　　2、《合资设立公司的协议》

　　特此公告。

　　骅威科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月十四日

　　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2011-34

　　骅威科技股份有限公司

　　关于拟在上海设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　骅威科技股份有限公司（以下简称"公司"） 和缪立民先生、上海民脉动漫开发部分别出资750万元人民币、240万元人民币、10万元人民币，拟共同投资设立上海民脉文化传媒有限公司（以下简称"民脉文化",新设公司名称最终以工商机构核准为准）。

　　2、对外投资审批情况

　　本次对外投资金额为750万元，已提交公司2011年12月14日召开的第二届董事会2011年第一次临时会议审议通过，会议以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、姓名：缪立民

　　住所：上海市徐汇区龙南三村71号701室

　　身份证号码：310104196107021233

　　任职经历：曾任湖州美安水泥有限公司执行总监，现任上海民脉动漫开发部总经理。

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　2、名称：上海民脉动漫开发部

　　公司类型：个人独资企业

　　住所：浦东新区万祥镇振万路2号1幢253室（临港）

　　注册号： 310120000008196

　　注册资本： 3万元人民币

　　法定代表人：缪立民

　　成立时间： 2007年10月30日

　　经营范围：动漫设计、制作、开发，展览展示服务，玩具、工艺品、文化用品、办公用品的销售（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：上海民脉文化传媒有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：缪立民

　　公司类型：有限责任公司

　　股东情况：公司直接持有民脉文化股权比例为75%，为民脉文化控股股东，其中公司自有现金出资750万元，占注册资本比例为75%，缪立民以现金240万元人民币出资，占注册资本比例为24%，上海民脉动漫开发部以现金出资10万元人民币，占注册资本比例为1%。

　　经营范围：对高新技术项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；文化活动组织、策划服务；动漫文化版权的引进、开发和代理；文化休闲服务设施进出口；广告和会展文化服务；专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；动漫片相关衍生产品的制造和销售，旅游产品的开发和销售；各类玩具、模型、婴幼用品、工艺品、文体用品及器材；食品的销售；货物和技术进出口。（ 以工商机构核准为准）

　　四、投资合同的主要内容

　　1、投资金额和投资方式

　　公司现金出资750万元，占其注册资本比例为75%，缪立民以现金240万元人民币出资，占注册资本比例为24%，上海民脉现金出资10万元，占其注册资本比例为1%。

　　2、董事会/监事安排

　　民脉文化董事会由5名董事组成，其中董事长和2名董事由公司委派，另外两名董事由缪立民委派。缪立民先生任法定代表人。

　　民脉文化不设监事会，设监事2人，公司与缪立民双方各委派一人

　　3、管理人员安排

　　民脉文化总经理由缪立民担任，财务负责人由公司委派人员担任。其余副总经理职位人选由总经理提出，董事长审核，报董事会审议批准；总监级和经理级职位人选由总经理提出，董事长批准；经理级、主管级及以下职员由总经理决定。

　　五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　充分响应国家扶持文化产业发展政策，借助中国广阔文化市场的发展前景，努力实现公司文化驱动发展战略，发挥公司在运营管理方面的比较优势和利用上市资本平台的影响力，以及缪立民在获取国外动漫作品版权、相关信息和关系协调等方面的优势，通过双方在室内外移动主题乐园和舞台剧、动漫衍生产品的开发、经营和营销的合作，快速形成在国内移动主题乐园和舞台剧的市场竞争优势。

　　2、风险及对策

　　公司将不断完善公司内部治理结构，督促所设立子公司建立和完善相关基本制度，引进适合人才，促进公司可持续性发展。本次投资运作存在着不确定性，公司将加快项目的进展。

　　3、对公司的影响

　　本次出资以公司自有资金投入，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。通过设立子公司可以完善公司产业链结构，提升公司竞争力和盈利能力。

　　六、备查文件 《合资设立公司的协议》。

　　特此公告。

　　骅威科技股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月十四日