证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０３７

飞亚达（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第二十九次会议在２０１１年１２月５日以电子邮件发出会议通知后，于２０１１年１２月１４日在深圳以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事９人，实际表决董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于深圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的议案》；

详见《股权收购暨关联交易公告》（２０１１－０３８）

本议案尚需经公司股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于授权公司竞拍上海表业有限公司２５％股权的议案》；

２０１０年１２月２９日，公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司及关联方作出了有关转让上海表业有限公司权益的承诺。为支持飞亚达公司的发展、避免与飞亚达公司产生同业竞争问题，深圳中航及中航投资承诺：２０１１年度或之前，中航投资将选择合适时机向飞亚达公司转让在上海表业持有的全部权益，或将该部分权益转让予无关第三方。详见《非公开发行股票相关承诺的公告》（２０１０－０４５）。

根据国有资产出让相关规定，中航投资出让上海表业２５％股权需通过产权交易所公开挂牌的方式转让，中航投资将通过在北京产权交易所挂牌出让该股权。鉴于此，公司董事会授权公司经营层按照北京产权交易所的竞投规则参与竞买，并在确认竞得该股权后，与中航投资签署股权转让协议，受让中航投资持有上海表业２５％的股权。

因中航投资是深圳中航控股子公司，深圳中航为飞亚达公司实际控制人，本次股权竞拍事宜构成了公司的关联交易。关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生按规定回避表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生同意该项议案。本次授权不构成重大事项，无需经公司股东大会审议。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据公司经营发展的需要及公司２０１０年度实施公积金转增股本后的实际情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》相关规定，对《公司章程》相关条款进行如下修订：

１、原《公司章程》：第六条 公司注册资本为人民币２８０，５４８，４７９元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股本增减情况更改本条，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

现修订为：第六条 公司注册资本为人民币３９２，７６７，８７０元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股本增减情况更改本条，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

２、原《公司章程》：第十九条公司股份总数为２８０，５４８，４７９，公司的股本结构为：普通股２８０，５４８，４７９股，其中发起人持有１１６，４１２，３７７股，其他内资股股东持有１０５，８１６，１０２股，境内上市外资股股东持有５８，３２０，０００股。

现修订为：第十九条公司股份总数为３９２，７６７，８７０，公司的股本结构为：普通股３９２，７６７，８７０股，其中发起人持有１６２，９７７，３２７股，其他内资股股东持有１４８，１４２，５４３股，境内上市外资股股东持有８１，６４８，０００股。

本议案尚需经公司股东大会审议。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于提名章顺文先生为公司独立董事候选人的议案》；

独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所备案，如深圳证券交易所没有提出异议，本议案尚需经公司股东大会审议。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于出让深圳市世界名表中心有限公司５０％股权的议案》；

深圳市世界名表中心有限公司成立于１９９３年７月１５日，注册资本为２８０万元，经营范围为高档钟表、眼镜、饰物、礼品、百货、工艺品（不含金银首饰）的购销；维修（不含限制项目），公司持有深圳市世界名表中心有限公司５０％股权。因深圳市世界名表中心有限公司的经营场所被拆迁，自被拆迁日起（２００８年６月１５日），该公司未从事正常经营活动。鉴于此，为清晰业务结构，公司董事会同意以２０１１年１１月３０日止深圳市世界名表中心有限公司的帐面净资产作为股权转让的作价依据，以１４０万元（人民币壹佰肆拾万元整）出让现持有的该公司５０％股权于非关联自然人车国才先生。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于核销对西安诚亨实业有限公司长期股权投资及往来项目的议案》；

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》。

详见《为子公司贷款提供担保的公告》（２０１１－０３９）

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

详见《２０１１年第一次临时股东大会通知》（２０１１－０４０）

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十五日

附：章顺文先生简历

章顺文，男，１９６６年５月２日出生，中南财经政法大学硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，广东省高级会计师第三评委会专家委员，深圳市服务贸易协会副会长，海王生物（００００７８）独立董事。曾担任深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员，兰光科技（０００９８１）独立董事。

章顺文先生，与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０３８

飞亚达（集团）股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、项目背景介绍

根据公司经营发展需要，为更好地巩固和促进公司在东北区域的战略地位和长远发展，提升名表业务整体经营能力和品牌形象，公司于２００７年投入资金以租赁方式开设了深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称“亨吉利”）沈阳１９２８旗舰店。该店总营业面积达３２００平米，汇集了二十多个世界顶级奢华品牌和主流腕表品牌，创造性的设立了销售区、手表展示区、ＶＩＰ Ｒｏｏｍ、技术服务中心、博物馆“五大功能板块”，自开设以来，１９２８旗舰店销售逐月增长，市场份额不断扩大，市场影响力不断提升。

２０１０年７月，在沈阳１９２８旗舰店物业原业主沈阳坤泰房地产开发有限公司（下称“沈阳坤泰”）有意出让沈阳１９２８店物业公司的情况下，鉴于物业出让方对交割时间的限制，在飞亚达公司短时间内无法达到对方要求的前提下，公司放弃了对该物业的优先购买权。公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司（下称“深圳中航”）决定委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）代为收购。中航信托以发行信托产品形式筹集资金，并在沈阳专门设立了收购平台，注册了项目公司——辽宁亨达锐商贸有限公司（下称“亨达锐公司”），本次信托产品筹集专项资金１７０００万元，其中５１００万元用于成立亨达锐项目公司作为收购平台，１１９００万元作为项目公司债权，本次信托项目预期固定收益率为１０％，信托产品的购买者为具有购买资格的独立第三方。根据深圳中航与中航信托签订的“中航信托·天启８７号辽宁亨达锐股权投资集合资金信托计划之股权转让合同”及“中航信托·天启８７号辽宁亨达锐股权投资集合资金信托计划之债权转让合同”的约定，深圳中航承诺在收购完成一年后（２０１１年１２月２０日）由其或指定的第三方回购沈阳１９２８店的房产权或该物业持有人专门设立的亨达锐公司的全部股权，于２０１２年６月２０日由其或指定的第三方承担亨达锐公司的全部债权。

二、股权收购关联交易概述

为减少租赁经营所带来的不确定性，更好的稳定和促进公司在东北市场的竞争优势，公司拟通过控股子公司亨吉利公司与出让方中航信托，关联方深圳中航签署《股权转让三方协议》及《股权转让合同》，以收购亨达锐公司１００％股权并拥有沈阳１９２８商业大厦。沈阳１９２８商业大厦属于沈阳标志性文物，于２００８年１０月２７日被沈阳市人民政府列为《沈阳市文物保护单位》，该大厦地类用途为商业用地，并不影响公司经营。本次收购资金源自公司自有资金。上述股权收购价格以信托项目公司注册资本金５１００万元及约定的信托产品到期日产品收益１０％为作价依据，以公司聘请的北京中同华资产评估有限公司以成本法做出的评估报告作为参考，经与中航信托、深圳中航协商一致，确定为人民币５６１０万元；同时，自２０１１年８月３１日（评估基准日）起至股权收购完成后，亨达锐公司的期间损益及之后的全部债权债务由亨吉利所有。

鉴于中国航空工业集团公司是中航信托、深圳中航实际控制人，中国航空工业集团公司为飞亚达公司最终控制人，故上述股权转让交易构成了公司的关联交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了对该项议案的表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生对该议案进行了表决，本事项于公司第六届董事会第二十九次会议决议通过，尚需经公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、股权收购各关联方介绍

１．中航信托股份有限公司

名称：中航信托股份有限公司

住址：江西省南昌市红谷滩赣江北大道１号中航广场２４－２５层

法定代表人：朱幼林

注册资金：５００００．５万元人民币

股权结构：中国航空工业集团公司持有１５３００万股，持股比例３０．６％；深圳中航持有１０７３３万股，持股比例２１．４７％；中航投资控股有限公司持有１０２００万股，持股比例２０．４％。中国航空工业集团公司是中航信托实际控制人。

主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

截止２０１０年１２月３１日，公司报表资产总额为４３，６６１．３３万元，负债总额１０，４０４．０８万元，净资产额为３３，２５７．２５万元，实现营业收入１０，６１８．７０万元，净利润３，１７７．２３万元。（以上数据经立信大华会计师事务所审计）

２．深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

名称：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

住址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦１９层

法定代表人：徐东升

注册资金：６００００．００万元人民币

股权结构：由飞亚达公司１００％持有

主营业务：钟表及零配件的购销及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第［２００１］２２０４号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹的销售。

截止２０１０年１２月３１日，公司报表资产总额为１１９，２２７．８０万元，负债总额８０，３０８．３１万元，净资产额为３８，９１９．４９万元，实现营业收入１４６，５２８．２１万元，净利润６，１１２．５４万元。（以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计）

３．中国航空技术深圳有限公司

名称：中国航空技术深圳有限公司

住址： 广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦

法定代表人： 由镭

注册资金：１０００００万元人民

股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有１００％股权

主营业务：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。

截止２０１０年１２月３１日，公司报表资产总额为５，０２２，２７４．６４万元，负债总额３，７１１，９３６．００万元，净资产额为１，３１０，３３８．６４万元，实现营业收入３，０２３，２２６．９８万元，净利润９３，９６３．４０万元。（以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计）

４．辽宁亨达锐商贸有限公司

名称：辽宁亨达锐商贸有限公司

住址：沈阳市和平区南京北街３１２号

法定代表人：刘 合

注册资金：５１００万元人民币

股权结构：中航信托持有１００％股权

主营业务：电子产品、通讯器材、仪器仪表、办公设备、日用百货、工艺礼品、玩具、金属材料销售、会务服务、物业管理、房屋租赁。

截止２０１０年１２月３１日，公司报表资产总额为５１００万元，负债总额０万元，净资产额为５１００万元，实现营业收入０万元，净利润０万元。（以上数据未经会计师事务所审计，公司于２０１０年１２月２３日设立）

四、标的公司介绍

亨达锐公司是中航信托根据深圳中航委托，为收购沈阳１９２８商业大厦及附属建筑物于２０１０年１２月２３日设立的项目公司，中航信托持有该公司１００％股权，亨达锐公司主要拥有沈阳１９２８商业大厦资产并以该资产经营出租为主。

１．经营及财务情况

亨达锐公司截止２０１１年８月３１日，资产总额为１６８１１．９８万元人民币，负债总额为１２７０３．９８万元人民币，净资产为４１０７．９９万元人民币。２０１１年１－８月份实现销售收入１６１．９３万元人民币，净利润亏损９９２万元人民币，亏损原因主要是因收购沈阳１９２８商业大厦借款所承担的利息支出及物业折旧所致。

２．主要资产状况

亨达锐公司主要资产是拥有的沈阳１９２８商业大厦，该资产为１９２８年建筑，是沈阳市重点文物保护单位，坐落于沈阳市和平区南京北街３１２号，地号０１１８６１２０３，地类（用途）商业用地。该资产占亨达锐总资产的９２％。沈阳１９２８商业大厦资产具体情况如下：

该资产位于沈阳中华路和南京北街交叉处，属太原街商圈，土地使用权证至２０４６年，总共分成两个部分。

第一部分是现有沈阳１９２８商业大厦主楼（含后院物业）。在同一个房产证和土地证内，土地证面积２０２０．５平方米，房产证面积为６０７２．８３平方米。

沈阳１９２８商业大厦主楼面积中有３０００多平方米为亨吉利公司租用。一层、二层经营名表，三层为钟表博物馆、ＶＩＰ室等。主楼后院楼宇为翻建物业，建筑面积约３０００平米，分为四层，与主楼风格、楼层一致，目前尚未使用。

第二部分是与沈阳１９２８商业大厦主楼左侧相邻的待建物业。该待建物业已得到规划局审批，现处于施工前的相关准备阶段，预计明年上半年开工，总体分为四层（不包括地下一层），土地证面积为１３４０．４７平方米，建筑面积为２７００多平方米。

五、交易合同的主要内容和定价政策

１．交易三方

出让方：中航信托股份有限公司

受让方：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

关联方：中国航空技术深圳有限公司

２．《股权转让三方协议》及《股权转让合同》的签署日期：经董事会审议通过后签署。

３．交易标的：中航信托股份有限公司持有的辽宁亨达锐商贸有限公司１００％的股权。

４．交易价格：５６１０万元。

５．《股权转让三方协议》、《股权转让合同》的生效条件及生效时间：本次关联交易经公司董事会（非关联董事）审议通过后，交易各方签订《股权转让合同》，该协议及合同经各方授权代表签字并加盖公章后需经公司股东大会审议后生效，并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。

６．定价政策：

（１）本次定价以信托项目公司注册资本金５１００万元及约定的信托产品到期日产品收益１０％为作价依据，确定为人民币５６１０万元。

（２）本次定价以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（字［２０１１］ 第４５０号），为参考。本次评估采用成本法对亨达锐公司股东全部权益价值进行评估。亨达锐公司经审计后资产账面价值为１６，８１１．９８万元，负债为１２，７０３．９９万元，净资产为４，１０７．９９万元。采用成本法确定的亨达锐公司股东全部权益评估价值为７，１６７．０４万元，比审计后账面净资产增值３，０５９．０５万元，增值率为７４．４７％。增值原因为本次评估房屋建筑物增值２２．８３％，主要是因为委估资产地处沈阳一级商业圈内，具有较高的商业价值，且该商业圈内地块稀缺，需求较大，推动该地块地价大幅上涨，造成委估房地产增值。经与中航信托、深圳中航协商一致，公司确定以人民币５６１０万元收购亨达锐公司１００％股权，与评估值７，１６７．０４万元折价１５５７．０４万元，比评估价值折价２１．７３％（考虑到２０１１年年底亨达锐公司将承担２０１１年９－１２月份借款利息及物业折旧，评估值会随着净资产减少而相应下降，届时收购价与评估值的折价率将会收窄）。

附１：资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

附２：建构筑物评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次建筑物的评估，根据委托评估资产自身的特点，评估对象位于商业区，环境较好，房地产市场需求量较大，同类型、同地区交易实例很易找到，故可以首选市场比较法进行评估；且在当地租赁案例较多，客观收益较易确定，固选用收益法作为第二种评估方法。本次评估采用了两种方法进行测算，由于两种估价方法所得出的结果差异不大，采用算数平均法确定评估价值，即：

（２７，９５９．００元／平方米＋２６，２４４．００元／平方米）÷２＝２７，１０２．００元／平方米

评估单价取整：２７，１００．００元／平方米

评估价值＝建筑面积×评估单价＝６０７２．８３平方米×２７１００元／平方米

＝１６４，５７３，６９３．００（元）

（３）亨达锐公司需承担于２０１２年６月２０到期的短期借款人民币１１９００万元及相应利息。

７．交易结算方式：

（１）于２０１１年１２月１９日前，公司支付股权收购价款５６１０万元的５０％，计２８０５万元作为预付款。公司股东大会审议通过后，此部分款项转为股权收购款，余款将于股东大会批准后．５个工作日内一次性支付。若股东大会未审议通过本次交易事项，中航信托将责成深圳中航对该事项完成收购，同时由深圳中航一次性无偿返还公司先行支付的该等预付款项。

（２）公司股东大会审议通过上述股权收购事项后，亨达锐公司需承担于２０１２年６月２０到期的短期借款人民币１１９００万元及相应利息。

六、本次股权收购的目的及对公司的影响

１．东北地区作为一个全国名表消费排名前几位的区域，是各大名表零售商争夺的重点。本次收购，将使公司进一步提高在东北地区的辐射能力和市场占有率，提高亨吉利在东北地区影响力和竞争优势，使现有业务得以更好、更快的提升。

２．公司有着专业的物业管理部门，在此优势资源的支持下，公司将在做强名表业务的同时，扩大物业的影响力，引入其他高端合作伙伴，构建以服务为主的高档物业，使本物业成为沈阳高端消费的标志性地段，从而提高公司在沈阳的可持续的盈利能力。

３．沈阳１９２８商业大厦属于沈阳标志性文物，于２００８年１０月２７日被沈阳市人民政府列为《沈阳市文物保护单位》，极具历史意义和保留价值，其所处地段位于沈阳太原街中心商业圈，物业增值空间较大。

４．公司于２０１１年４月２８日与亨达锐公司签订物业租赁合同，以租赁经营方式与亨达锐公司合作，合同约定租金第一年为人民币叁佰柒拾伍万元整（￥３７５万元）；第二年为人民币叁佰玖拾万元整（￥３９０万元）。２０１１年公司经营的沈阳１９２８旗舰店，月均销售已接近６００万元，根据公司名表经营现有毛利水平及未来规划的物业出租收益和广告位收益，考虑到未来发生的物业折旧费及其他日常费用，以及本次收购所承担的资金成本。本次收购完成，预计在未来十年内名表经营年均盈利超过９００万元（含培育期），租赁及广告位业务年均盈利超过６００万元。

七、２０１１年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于２００８年４月１日与沈阳坤泰签订房屋租赁合同，约定年租金为：第一年：３５０万元／年；第二年：３５０万元／年；第三年：３６０万元／年；第四年：３７５万元／年；第五年：３９０万元／年；第六年：４０５万元／年；第七年：４２０万元／年；第八年：４３５万元／年；第九年：４５０万元／年；第十年：４６５万元／年。鉴于沈阳坤泰已与亨达锐公司就该物业签订转让合同。公司与亨达锐公司于２０１１年４月２８日就沈阳１９２８商业大厦签订新的物业租赁合同。该合同约定承租期共２年，租赁房产的年租金延续原合同为：第一年为人民币叁佰柒拾伍万元整（￥３７５万元）；第二年为人民币叁佰玖拾万元整（￥３９０万元）。现已支付租金２５０万元，除该次物业租赁合同外，公司与亨达锐公司再无其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易价格以市场价值为依据，确保交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形；本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

九、招商证券关于本次关联交易的保荐意见

经核查相关文件，上述关联交易经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估价格确定，定价公允。

保荐人认为：飞亚达上述关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，保荐人对上述关联交易无异议。

十、备查文件目录

１．本公司第六届董事会第二十九次会议决议

２．独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

３．独立董事关于本次关联交易的独立意见

４．招商证券关于本次关联交易的保荐意见

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十五日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０３９

飞亚达（集团）股份有限公司

关于为子公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市飞亚达科技发展有限公司（“科技公司”）为公司全资子公司。科技公司因业务发展需要，拟向国家开发银行深圳市分行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币叁仟万元整（ＲＭＢ３０，０００，０００．００元），用于流动资金周转；公司董事会同意公司之全资子公司深圳市飞亚达精密计时制造有限公司为该笔贷款提供连带责任保证，担保期限１年，本次担保无需经公司股东大会审议。

二、控股子公司基本情况

深圳市飞亚达科技发展有限公司，为公司全资子公司。成立日期：２００９ 年９月 １１日，注册地点：深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期六栋１－２层，法定代表人：徐东升先生，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：研发、生产、销售钟表；精密零件的生产加工、销售及技术开发；投资兴办实业；国内商业、物资供销业。

２０１０年１２月３１日，资产总额４２，３１９，２２１．７１元、负债总额２８，５４０，５４４．１２ 元、净资产１３，７７８，６７７．５９元、营业收入８８，６２２，４４７．４０元，利润总额５，０３４，４２５．１０元、净利润３，７７５，１６０．５０元（单位人民币元，以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计）。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：人民币３０００万元

四、董事会意见

为支持科技公司业务发展需要，补充流动资金周转，飞亚达（集团）股份有限公司董事会同意为上述贷款提供连带责任保证，本次担保无需经公司股东大会审议。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

除本次担保外，目前公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币１３８００万元，占公司２０１０年经审计净资产的１０．９０％。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项。

六、备查文件目录

飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告（２０１１－０３７）

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十五日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０４０

飞亚达（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月３０日（星期五）下午１３时３０分。

２、网络投票时间：２０１１年１２月２９日－２０１１年１２月３０日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月３０日９：３０至１１：３０，１３：００时至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１２月２９日１５：００至２０１１年１２月３０日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年１２月２３日（星期五）。

（三）现场会议召开地点：飞亚达科技大厦１９楼会议室。

（四）召集人：第六届董事会第二十九次会议。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年１２月２３日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及２０１１年１２月２８日（最后交易日２０１１年１２月２３日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ｂ股股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事；

３、公司聘请的律师。

（七）列席对象：

公司高级管理人员

二、会议审议事项

１、《关于修订公司章程的议案》；

２、《关于提名章顺文先生为公司独立董事候选人的议案》；

议案２需深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

３、《关于深圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的议案》。

（相关议案内容参见《飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》，公告编号：２０１１－０３７）

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司董事会办公室（深圳市南山区飞亚达科技大厦２０楼），邮编：５１８０５７（信封请注明“２０１１年第一次临时股东大会”字样）。

（二）登记时间：

２０１１年１２月２８日，１５：００—１７：００

２０１１年１２月２９日，９：００—１２：００；１３：００—１７：００

（三）登记地点及联系方式：

１、地址：董事会办公室（深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦２０楼）

２、联系电话：０７５５－８６０１３９９２ ０７５５－８６０１３６６９

３、传真：０７５５－８３３４８３６９

４、联系人：陈立彬 张勇

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月３０日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００２６，投票简称：亚达投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、计票规则：

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２９日１５：００至２０１１年１２月３０日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十五日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席飞亚达（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。