证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－０３０

江苏三友集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第七次会议于２０１１年１２月６日以书面形式发出会议通知，会议于２０１１年１２月１４日上午９时３０分以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事７名，实际出席会议的董事７名，会议由董事长葛秋先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

一、关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案

公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司为推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设，向银行申请贷款。公司拟为其向银行申请额度为１４，０００万元（其中：向江苏银行股份有限公司南通分行申请贷款额度为１０，０００万元；向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请贷款额度为４，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述额度范围内与银行分别签订（或分期签订）具体的担保协议。

本公司董事会认为，江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目属于国家重点支持的环保型循环经济项目，将有着广阔的市场前景和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

公司独立董事孔平女士、朱萍女士和田进先生对公司的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司向银行申请贷款提供保证担保，有利于其“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”的推进，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保。

《独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

公司《内幕信息知情人登记管理制度》文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会会议通知的公告详见公司２０１１－０３２号公告。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十四日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－０３１

江苏三友集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１１年１２月６日以书面形式发出会议通知， 会议于２０１１年１２月１４日上午１０时３０分在公司三楼会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事经认真讨论和表决，审议通过了《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》。

公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司为推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设，向银行申请贷款。公司拟为其向银行申请额度为１４，０００万元（其中：向江苏银行股份有限公司南通分行申请贷款额度为１０，０００万元；向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请贷款额度为４，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述额度范围内与银行分别签订（或分期签订）具体的担保协议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

监 事 会

二〇一一年十二月十四日　

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－０３２

江苏三友集团股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议时间：２０１１年１２月３０日（星期五）上午０９时００分；

３、会议地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路２０８号）；

４、会议召开方式：现场投票表决。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》；

本议案相关内容详见刊登于２０１１年１２月１５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０３０）。

２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

本议案应以特别决议审议通过。《关于修订＠公＜菊鲁藹的＞得鳌废昙０１１年１０月２８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０２６）附件部分；修订后的《公司章程》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

修订后的《董事会议事规则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

４、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

５、审议《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》；

修订后的《独立董事工作细则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

６、审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

修订后的《对外担保管理制度》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

７、审议《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；

修订后的《募集资金管理办法》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

８、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

修订后的《监事会议事规则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

三、会议出席对象

１、２０１１年１２月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及其他相关人员。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１２月２９日（上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００）；

２、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路２１８ 号）。

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路２１８号；邮编：２２６００８；传真号码：０５１３－８５２３８１２９。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

２、会议咨询：公司证券投资部。

联系人：陈坚

联系电话：０５１３－８５２３８１６３

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

　　 董 事 会

　　 二〇一一年十二月十四日

附件：授权委托书

江苏三友集团股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托　　　　　　　（先生／女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。本单位／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名或名称（签章）：　　　委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：　　　　 　　　 委托人证券帐户号码：

受托人签名：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托书有效期限：　　　　　　 委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－０３３

江苏三友集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

２０１１年１２月１４日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》，同意为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设向银行申请额度为１４，０００万元（其中：向江苏银行股份有限公司南通分行申请贷款额度为１０，０００万元；向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请贷款额度为４，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

被担保人：江苏三友环保能源科技有限公司

注册资本：１５，０００万元

注册地址：江苏省南通市通州区滨海新区北区

法定代表人：张璞

经营范围：可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（国家有专项规定的从其规定）

江苏三友环保能源科技有限公司于２０１０年１１月８日取得工商营业执照。目前，该公司“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”一期四条生产线已陆续进入试生产阶段。

截止２０１０年１２月３１日，江苏三友环保能源科技有限公司资产总额５，９８４．１９万元，负债总额０万元，资产负债率为０，净资产５，９８４．２６万元，营业收入０万元，利润总额－１５．７４万元，净利润－１５．７４万元（以上数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具编号为天衡审字（２０１１）５１０号的审计报告）。

截止２０１１年９月３０日，江苏三友环保能源科技有限公司资产总额１１，１４０．８６万元，负债总额２，２９３．３９万元，资产负债率为２０．５９％，净资产８，８４７．４７万元，营业收入０万元，利润总额－１３６．７９万元，净利润－１３６．７９万元（以上数据未经审计）。

与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其６０％的股权。

三、担保协议的签署

上述担保为最高额度保证担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内与银行分别签订（或分期签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定履行信息披露义务。

四、董事会意见

经投票表决，公司董事会以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》。同意为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设向银行申请额度为１４，０００万元（其中：向江苏银行股份有限公司南通分行申请贷款额度为１０，０００万元；向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请贷款额度为４，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。

公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内与银行分别签订（或分期签订）具体的担保协议。

本公司董事会认为，江苏三友环保能源科技有限公司的实施项目有着广阔的市场前景和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

公司独立董事孔平女士、朱萍女士和田进先生对公司的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司向银行申请贷款提供保证担保，有利于其“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”的推进，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保经审批总额度为人民币７７，５００万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的２３６．３５％，实际发生的担保金额为２，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的６．１１％，全部为对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保行为，公司无逾期担保。

六、 备查文件

１、江苏三友集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

２、独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会

二〇一一年十二月十四日