证券时报多媒体数字报

股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2010—069

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议通知于2011年12月7日以传真、电子邮件形式发出。会议于2011年12月13日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开,应参加会议董事9人,董事罗飞先生因公务出差,委托董事孙莉莉女士代为表决,实际参加表决董事9人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

1、《关于公司转让3G手机相关技术成果的议案》;全文请参见2011年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

公司独立董事郝珠江先生、王天广先生、潘玲曼女士、欧阳建国先生认为该项议案的表决程序符合有关法律法规的规定,公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对交易标的资产进行评估,以成本法为定价基础,综合考虑交易标的的资产属性及客观事实,由交易双方共同确认,定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。在基于公司实际经营情况和保证公司持续发展的前提下,本次交易对公司的盈利能力有积极影响,符合公司的长远利益,对公司及全体股东秉持了公平原则。

本议案需提交股东大会审议通过后方可实施。

2、《关于公司向中国光大银行深圳分行申请综合授信额度的议案》,公司拟向中信银行深圳分行申请综合授信额度15,000万元,期限为一年,担保条件是袁明个人信誉担保。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权

3、《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》;拟定于2011年12月30日(星期五)上午十时召开2011年第五次临时股东大会;会议通知请见2011-070号公告。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2011年12月13日

股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2011—070

深圳市同洲电子股份有限公司

二○一一年第五次临时股东大会会议

通知公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2011年12月13日召开,会议作出了关于召开2011年第五次临时股东大会的决议。具体事项如下:

一、召开临时股东大会的基本情况

(一)会议召开时间:2011年12月30日(星期五)上午十时

(二)现场会议召开地点:深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

(三)会议召开方式:现场会议。

(四)会议召集人:公司董事会

(五)股权登记日:2011年12月26日(星期一)

(六) 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

(七)会议出席对象:

1、2011年12月26日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一、《关于公司转让3G手机相关技术成果的议案》

上述议案内容详见2011年12月15日刊登《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2011年12月26日9:00—17:00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点:深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

四、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址:深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

电话:0755—26999299/26525099 传真:0755-2672266

邮编:518057

联系人:董事会秘书 孙莉莉

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2011年12月13日

附件一:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席深圳市同洲电子股份有限公司2011年第五次临时股东大会,并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章:

身份证或营业执照号码:

委托股东持有股数: 委托人股票账号:

受托人签名: 受委托人身份证号码:

委托日期: 委托有效期:

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

注:1、委托人或委托单位,请在委托书中对应的表决意见栏目:“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决;

2、同一议案表决意见重复无效;

附件二:

回 执

截至2011年12月26日,我单位(个人)持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股,拟参加公司2011年第五次临时股东大会。

出席人姓名:

股东账户:

股东名称:(签章)

注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002052 证券简称:同洲电子 公告编号:2011-071

深圳市同洲电子股份有限公司

关于转让3G手机相关技术成果的公告

本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容:深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)计划将与信盈集团有限公司(以下简称“信盈集团”)签订《技术转让合同》,公司将把3G TD制式平台技术方案、3G WCDMA制式平台技术方案、PAD技术方案、智能遥控器技术方案以及蓝牙模组技术方案等关键技术以人民币3500万元的对价转让给信盈集团。

●本次交易尚须提交股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易,不涉及重大资产重组的情况。

●本次股权转让完成后,公司将不再继续对3G手机终端产品领域进行投入。

一、交易概述

(一)交易内容

公司将把3G TD制式平台技术方案、3G WCDMA制式平台技术方案、PAD技术方案、智能遥控器技术方案以及蓝牙模组技术方案等关键技术转让给信盈科技,转让价格人民币3500万元。

本次转让的技术成果经评估后其帐面值为0万元,其评估值为3,540.00万元,转让价格为3500万元,本次股权转让收入用于补充公司流动资金。

本次交易收益预计将对公司2011年度业绩产生一定影响。按照相关规定,本次交易尚须提交股东大会审议通过。本次交易未构成关联交易,不涉及重大资产重组的情况。

(二) 交易背景

作为着眼于三网融合发展的视讯产品提供商,公司从2009年开始投入于3G手机产品的研究和开发,公司投入研发相关人员为150人左右,累计投入研发成本约3000万元;另外还有技术方案成本,为研发相关技术成果,购买TD技术平台花费230万左右,共计投入成本约3500万元。公司在3G制式手机等方面取得了一系列的技术突破,积累了一批技术成果,但截至目前,技术成果还未转化为产品进入市场销售。随着手机终端细分产品的市场竞争越来越大,公司更愿意将3G手机的技术成果转让给拥有市场渠道、牌照资源的销售商,更好地将技术成果应用于社会和行业用户。

本次交易受让方信盈集团旗下拥有专门从事移动终端设备研发、生产、销售以及服务为一体的高新科技企业,在移动通讯产品的市场渠道、牌照资源及商务整合能力具备行业领先地位,公司将相关技术成果转让给信盈集团,不仅能将前期的巨大投入转化为实际收益,还将提高公司的业务集中度,优化公司的资源配置。

(三) 交易审议情况

2011年12月13日,公司第四届董事会第17次会议审议通过了《关于公司转让3G手机相关技术成果的议案》。由于本次交易将可能对2011年度的经营业绩有重要影响,根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司2011年第五次临时股东大会审议通过。

(四)本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。本次交易所涉及的交易标的均通过具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计和评估。

(五)本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

二、交易对方基本情况

(一)交易对方信息

名称:信盈集团有限公司

注册地址:深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦29A01

法定代表人:黄澍新

注册资本:10000万元

企业类型:有限责任公司

成立日期:2006年8月2日

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得的土地上从事房地产开发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);数码产品的科技开发,经济信息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事担保业务(法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目,取得相关审批后方可经营);房地产经纪;投资咨询(不含限制项目)。

注册号:440301103207728

主要股东:1、林华玲 持股10%

2、黄澍新 持股90%

(二)交易对方介绍

1、公司情况介绍

信盈集团有限公司成立于2006年,经国家工商总局注册,总部设在深圳,为跨地区、跨行业企业集团机构。集团以资产为纽带,旗下集金融、投资管理、房地产开发、高新科技产业、文化产业为一体,为多元化企业集团。

信盈集团投资的深圳市信盈数码科技有限公司,是一家专门从事移动终端设备研发、生产、销售以及服务为一体的高新科技企业。该公司是正式获得国家发改委颁发的GSM/GPRS和CDMA移动设备牌照的生产企业之一,于2008年获得中国工信部颁发的手机牌照—Mobismart,并于2010年推出平板电脑品牌—OIOI。主要产品包括:平板电脑、智能手机等多种移动通信终端设备。

2、最近一年财务状况(数据未经审计)。

信盈集团2010年度营业收入为人民币58,300万元,2010年度净利润为人民币14,520万元;截止2010年12月31日,其净资产为人民币103,870万元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产情况

本次交易标的为公司拟转让的3G手机相关技术成果及知识产权,具体包括:3G TD制式平台技术方案(T71项目)、3G WCDMA制式平台技术方案(WA1项目)、PAD 技术方案(P100项目)、智能遥控器技术方案(RS51项目)、蓝牙模组技术方案等,评估的价值类型为市场价值。

公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司(以下简称 “国友大正”)进行资产评估,其出具了《深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的3G手机相关技术成果项目的资产评估报告》(国友大正评报字(2011)第361C号)。 本次评估范围内的无形资产,其研发过程中发生的研发费用以及专利权、著作权申请费用等均已计入当期损益,因此,截至本次评估基准日2011年9月30日,该项无形资产账面值为0;本次评估采用了成本法进行了评定估算,至评估基准日2011年9月30日,该项无形资产的评估值为3,540.00万元。

以上所涉及标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

2、交易标的在公司的运营情况

截至评估基准日,技术成果3G TD制式平台技术方案T71项目、3G WCDMA制式平台技术方案WA1项目、Pad技术平台方案RS51智能遥控器技术方案(RS51项目)、蓝牙模组技术方案项目已经相对成熟,完全可以达到应用效能,应用方只需直接使用或进行个性化开发即可市场化。

3、交易定价方法的相关说明

本次相关交易标的评估方法采用了成本法,对于专用或定制型的以及虽属于通用领域但尚未投入市场销售的技术成果,一般多采用成本法进行评估。对于诸如某些企业或行业系统内的专用型软件,由于其市场的容量具有很大的不确定性,通常难以通过相关产品的销售收入确定其价值,这种技术成果的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中,采用成本法评估就较为客观和可行。另外,对于尚未推入市场的技术成果,采用成本法进行评估也较具有较强的说服力。

本次评估的3G手机相关技术成果及知识产权,是由公司研发部项目组多人共同完成的高强度高智力劳动的结果,是建立在知识、智慧和经验基础上的具有独创性的技术成果及知识产权。本次拟转让技术成果具有相当的复杂性和高可靠性要求,因此其开发研制具有高投入和长期性的特点,由于需要根据不同的企业、渠道用户的要求在此技术成果的基础上进行定制的二次开发,其又具备一定的可拓展性,该技术成果及知识产权要求的再使用率、与其他行业软件的兼容性较高,用户群的专业性要求较强。经评估人员和资产占有方协商,共同确定本次采用成本法评估该套技术成果及知识产权的价值。

四、 交易协议的主要内容

1、交易双方

转让方:深圳市同洲电子股份有限公司

受让方:信盈集团有限公司

2、交易内容、转让价格、支付方式

经过双方详细磋商,转让方将把3G TD制式平台技术方案、3G WCDMA制式平台技术方案、PAD技术方案、智能遥控器技术方案以及蓝牙模组技术方案等关键技术以人民币3500万元的现金对价转让给受让方。合同生效后,基于合同所涉之技术成果的后继开发、改进等技术成果的著作权及相关权利归受让方享有。

3、支付期限

受让方应于合同生效后3日内向转让方支付转让费人民币三千五百万元整。

4、协议生效条件

本协议书经转让方和受让方双方签字、盖章并经同洲电子股东大会审议通过后生效。

五、本次转让的目的和对公司的影响

从2009年开始公司对3G手机进行投入和研发,但目前仍未产生相应的收益,本次技术成果的转让能将前期的投入转化为实际收益,精简公司投资项目,符合公司整体业务规划和持续发展。经过该次技术转让,公司将不再进行3G手机等细分终端产品领域的投入。

本次交易标的金额占公司最近一期合并报表总资产比例不到2%,对公司现有资产不构成重大影响。本次交易将对2011年增加盈利能力产生积极影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事在事先仔细审阅了本次交易预案的相关材料基础上, 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,就本次交易的相关事项发表如下独立意见:

1、在基于公司实际经营情况和保证公司持续发展的前提下,本次交易对公司的盈利能力有积极影响,符合公司的长远利益,对公司及全体股东秉持了公平原则。

2、公司已聘请具有规定资质的资产评估机构对交易标的进行评估,以成本法为定价基础,且由交易双方共同确认,定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。

3、由于本次交易将可能对2011年公司业绩有一定影响,该事项还将提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件目录

《第四届董事会第十七次会议决议》

《独立董事对转让3G手机相关技术成果的独立意见》

《北京国友大正资产评估有限公司评估报告》

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2011年12月13日