证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０３５

北京久其软件股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于２０１１年１２月１３日上午在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室以现场会议方式召开，会议通知已于２０１１年１２月２日发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目投入完成情况的议案》；

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审核通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，使用节余募集资金（含利息收入）２，２０６．７３万元永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审核通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了审核，认为：此次授予预留股票期权的３９名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 监事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０３６

北京久其软件股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于２０１１年１２月１３日下午１４：００在北京经济技术开发区西环中路６号公司５０４会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年１２月２日发出。会议应参加董事８人，实际参加董事８人，其中，董事施瑞丰因公出差，委托董事李坤奇投票表决。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目投入完成情况的议案》；

截至２０１１年８月３１日，公司五个募集资金投资项目已累计投入２０，０３９．９５万元，募集资金投资项目实际投入占募集资金承诺投资总额的９１．７２％，五个项目均按照计划完成了投入并全部结项。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

鉴于公司五个募集资金投资项目已全部完成投入，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，拟将募集资金投资项目的全部节余（含利息收入）２，２０６．７３万元用于永久补充公司流动资金。

《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及监事会核查意见详见２０１１年１２月１５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司保荐机构申银万国证券股份有限公司对此发表了同意实施的核查意见，详见２０１１年１２月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》；

董事会确定以２０１１年１２月１３日作为预留股票期权的授权日，向３９名激励对象授予６５万份预留股票期权，行权价格为２４．６１元。

《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》详见２０１１年１２月１５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该事项发表的独立意见，以及北京市万商天勤律师事务所对此出具的法律意见书详见２０１１年１２月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》；

修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见２０１１年１２月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０３７

北京久其软件股份有限公司

关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年１２月１３日北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将五个募集资金投资项目的节余募集资金２，２０６．７３万元（截至２０１１年１１月３０日，含利息收入３９８．５７万元）永久补充公司流动资金，公司保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）对此发表了同意实施的核查意见。

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６７１号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，公司于２００９年７月３１日向社会发行新股１，５３０万股，发行价格为２７．００元／股。本次发行募集资金总额为４１，３１０．００万元，募集资金净额为３８，７１２．６８万元，五个募集资金投资项目投资总额为２１，８４８．１０万元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于２００９年８月５日出具的大信验字［２００９］第１－００２１号验资报告审验确认。

上述募集资金分别在民生银行北京德胜门支行、兴业银行北京中轴路支行开设的募集资金专项账户存储，并按照相关规定进行管理和使用。

二、募集资金投资项目情况

截至２０１１年８月３１日，五个募集资金投资项目已累计投入２０，０３９．９５万元，募集资金投资项目实际投入占募集资金承诺投资总额的９１．７２％，五个项目均按照计划完成了投入并全部结项，具体节余情况如下：

单位：万元

（以上表格数据差异系四舍五入原因）

三、将节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司五个募集资金投资项目已全部完成投入，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，拟将募集资金投资项目的全部节余（含利息收入）２，２０６．７３万元用于永久补充公司流动资金。

四、相关审核及批准程序

公司此次节余募集资金（含利息收入）２，２０６．７３万元，占募集资金净额３８，７１２．６８万元的５．７０％。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，使用节余募集资金（含利息收入）２，２０６．７３万元永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

公司保荐机构申银万国出具了《关于北京久其软件股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》：经核查，久其软件使用节余募集资金（含利息收入）２，２０６．７３万元（占募集资金净额的５．７０％，含利息收入）永久补充流动资金的事项，已经久其软件第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。本保荐机构同意久其软件本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０３８

北京久其软件股份有限公司

关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年１２月１３日召开的第四届董事会第十次会议决定将股权激励计划预留的６５万份股票期权授予公司３９名激励对象，授予日为２０１１年１２月１３日，行权价格为２４．６１元。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年１２月６日，公司第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。

２、根据中国证监会反馈意见，２０１１年９月２０日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

３、２０１１年１０月１３日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》、《股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划获得批准。

４、２０１１年１１月８日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意在授予日２０１１年１１月８日向公司１２６名激励对象授予了５８５万份股票期权，行权价格由２９．０８元调整为２８．７８元。经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１１年１１月１５日完成了５８５万份股票期权的授予登记。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明

根据公司《股权激励计划》要求，激励对象获授预留股票期权，须同时满足如下条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定严重违反公司有关制度的。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

１、本次预留股票期权的授予日：２０１１年１２月１３日

２、公司股权激励计划预留股票期权总额为６５万份，占公司总股本１０，９８７．２０６６万股的比例为０．５９１６％，占公司股权激励计划６５０万份股票期权总额的１０％。获授预留股票期权的３９名激励对象的具体情况如下：

３、行权价格

根据公司股权激励计划相关规定，预留股票期权行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前１个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

依据上述规定，本次预留股票期权的行权价格为２４．６１元（１２月１２日股票收盘价为２１．３７元／股，本次董事会召开前３０个交易日的公司股票平均收盘价为２４．６１元／股）。

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、预留股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。鉴于授予日为２０１１年１２月１３日，当日公司股票的收盘价为２１．０５元，根据期权定价模型计算出６５万份预留股票期权理论公允价值约为２７９．８２万元。

假设，６５万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权，行权价格仍为２４．６１元；根据《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司预估测算了预留股票期权成本对各期业绩的影响：

单位：万元

根据《股权激励有关事项备忘录２号》、《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，本次授予的６５万份预留股票期权成本应在经常性损益中列支，则将影响公司２０１１年至２０１４年的财务状况和经营成果，具体影响数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，请投资者注意风险。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

八、监事会对授予预留股票期权的激励对象名单核查意见

此次授予预留股票期权的３９名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》（以下简称《股权激励备忘录》）规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事关于公司预留股票期权授予相关事项发表的意见

公司独立董事对此次预留股票期权授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定６５万份预留股票期权的授权日为２０１１年１２月１３日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。

２、董事会确定６５万份预留股票期权的行权价格为２４．６１元，该行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。

３、公司获授预留股票期权的３９名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书的结论意见

本次预留股票期权授予相关事项已获得了必要的批准和授权，履行了必要的法律程序，本次预留股票期权的授予日、授予条件、授予对象及行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、授予登记等事项。

十一、备查文件

１、第四届董事会第十次会议决议；

２、第四届监事会第九次会议决议；

３、独立意见；

４、法律意见书。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 董事会

２０１１年１２月１５日