证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年12月9日以口头通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十一次会议的通知》，2011年12月14日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十一次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，公司保荐代表人第一创业摩根大通证券有限责任公司龙荣先生列席了会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2012年度生产经营计划》的议案

　　根据公司《2012年度生产经营计划》，2012年熟料生产目标：939万吨；水泥生产目标：1100万吨；水泥销售目标：1100万吨；进一步降低产品成本，提高经济效益，全年实现净利润同比增长10%，依法经营、照章纳税；加强环保管理，实现企业可持续发展，深入开展企业"清洁生产"和"循环经济"活动，持续改进环境管理绩效，实现各企业主要污染物废气、厂界噪声、废水稳定达标排放，环保管理实现"零事故"和"零投诉"；认真落实节能减排措施，全年实现节能5000吨标煤的目标；持续改进职业健康安全绩效，实现安全生产"九零一低"。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《关于福建塔牌矿业有限公司扩大生产规模并缴纳采矿权价款》的议案

　　（一）福塔矿业基本情况

　　福建塔牌矿业有限公司（下称"福塔矿业"）为本公司全资子公司福建塔牌水泥有限公司（下称"福建塔牌水泥"）全资设立的有限责任公司，公司住所：武平县岩前镇灵岩村通广街123号；注册资本：500万元；法定代表人：曾春晓；经营范围：水泥用石灰岩开采[有效期至2037年4月]、销售（以上经营范围凡涉及许可项目的只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营），采矿许可证证号：C3500002010127120102762（福建省国土资源厅颁发）。

　　（二）福塔矿业扩大开采规模的目的

　　根据公司2006年12月与福建省武平县人民政府签订的项目投资合作协议，武平县人民政府将原属武平县石灰石矿开发公司的武平二峰山石灰石矿依法依规转让给我公司，成为福建塔牌水泥2×4500t/d新型干法水泥熟料生产线的配套矿山。塔牌矿业于2008年9月12日取得了武平二峰山石灰石矿《采矿许可证》，生产规模为露天开采年产石灰石120万吨。目前，福建塔牌水泥2×4500t/d新型干法旋窑水泥生产线配套纯低温余热发电机组项目工程已建成投产，年所需石灰石需求量约为400万吨。原武平二峰山石灰石矿采矿许可证的核定的年产石灰石120万吨生产规模已不能满足福建塔牌水泥2×4500t/d新型干法旋窑水泥生产线的石灰石需求。为此，福塔矿业在取得采矿权证后即进行武平二峰山石灰石矿扩大生产规模变更工作，由露天开采年产石灰石120万吨扩大为露天开采年产石灰石400万吨。

　　根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《福建塔牌矿业有限公司武平二峰山石灰石矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2011]第027号）并经福建省国土资源厅2011[4]文《关于矿业权评估报告会审会议纪要》核定，该矿山扩大生产规模后需缴纳采矿权价款3006.34万元，福塔矿业拟将以自有资金缴纳该采矿权价。

　　（三）福塔矿山扩大开采规模所需的投资费用

　　根据国家现行法律政策规定，扩大矿山开采规模后必须重新按规定程序更新矿山采矿许可证和安全生产许可证，除采矿权价款3006.34万元外，仍需投资矿山开采设计等其他费用估算为873.46万元，主要是扩大生产规模后项目施工等费用。

　　（四）存在风险

　　1、至目前，福塔矿业采矿许可证变更工作已获得福建省国土资源的厅的受理，后续将进行安全生产许可证申请办理等工作。因变更矿山生产规模需严格按国家规定的审批程序进行，因此全面获得变更矿山生产规模批准的时间存在一定的不确定性。

　　2、由于矿山开采是高危行业，安全生产事关重大，属国家和地方政府安全监督重点单位，国家对矿山企业安全生产的标准要求越来越高，而矿山在开采过程中可能会出现一些危险因素，虽然公司有完善的安全管理系统和机制，加大安全投入，严格按规范开采，有相应的预测预警措施和应急处置预案，能够将风险妥善地控制在预测范围内。但如果未来福塔矿业安全生产管理工作环节出现失误，将对福塔矿业整个生产经营活动带来影响，将给公司带来经济及社会声誉的损失。

　　3、公司高度重视环保管理工作，规范矿山生态治理和水土保持管理，抓好矿山地质灾害的防控治理，但仍存在一定的环保与地质灾害管理风险。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《内幕信息及知情人管理备案制度(修订)》的议案

　　根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，公司修订了《内幕信息及知情人管理备案制度》，《内幕信息及知情人管理备案制度(修订)》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《控股股东内幕信息管理制度》的议案

　　根据广东证监局、广东省国资委、广东省监察厅联合发布的《关于建立上市公司控股股东内幕信息管理制度的通知》（广东证监〔2010〕96号）的规定，公司制定了《控股股东内幕信息管理制度》。《控股股东内幕信息管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二零一一年十二月十四日