证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０４５

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于２０１１年１２月３日（星期六）以专人送达及传真方式送达给公司７名董事。会议于２０１１年１２月１３日（星期二）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人，本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。

董事陈莉女士、王宏晖女士、康树峰先生为上海科特高分子材料有限公司董事，回避表决。

公司本次对控股子公司上海科特高分子材料有限公司提供财务资助额度为２０００万元。

公司董事会认为：上海科特高分子材料有限公司专业从事功能材料及相关器件的研究、开发、生产和销售，主要产品为ＰＴＣ热敏电阻等线路保护产品，鉴于该公司生产业务稳定，市场前景较好、产品系列齐全、偿债能力良好，经营管理风险可控，对其提供财务资助风险可控。

独立董事意见：公司在不影响公司正常经营的情况下，对上海科特高分子材料有限公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高资金使用效率。本次资金占用费按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对上海科特高分子材料有限公司提供财务资助。

具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障。公司拟为董事、监事和高管人员购买相关的董监事和高管人员责任保险。

公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币３０００万元，期限为１年，保险费为不超过１０万元。同时提请股东大会同意并授权董事会负责此次及今后保险费在人民币２０万元以内具体购买董事、监事及高级管理人员责任保险的相关事宜。

该议案需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于与红塔证券股份有限公司签署＜委托代办股份转让协议＞的议案》。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０４６

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的有关规定，本公司为确保控股子公司上海科特高分子材料有限公司生产经营持续健康发展，针对该公司资金需求情况，提出了对其提供财务资助的预案，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

１、接受财务资助对象和借款额度

单位：万元

２、资金主要用途和使用方式

本公司用自有资金对上海科特高分子材料有限公司提供的财务资助将用于其经营活动相关支出。

上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，上海科特高分子材料有限公司归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取

本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资金占用费。

４、审批程序及有效期限

本事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过实施，有效期限为自董事会通过之日起一年内有效，到期偿还。

５、接受财务资助公司提供担保情况

上海科特高分子材料有限公司以其主营销售业务产生的应收账款作为本公司向其提供财务资助的担保。

二、接受财务资助公司的基本情况

１、公司名称：上海科特高分子材料有限公司

２、成立日期：１９９７年８月２８日

３、注册地点：上海市张江高科技园区蔡伦路１０３号４楼Ｈ座

４、法定代表人：陈莉

５、注册资本：２３００万元人民币

６、企业类型：有限责任公司

７、经营范围：功能材料及相关器件的研究、开发、生产和销售，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

８、经营状况：截至２０１１年９月３０日，该公司总资产５，２９６．６０万元，总负债１，０１１．２０万元，２０１１年１－９月公司实现营业收入２，２３０．５１万元，净利润２２８．７１万元。

三、接受财务资助公司的其他股东义务

本公司持有上海蓝特新材料有限公司１００％股权，上海蓝特新材料有限公司持有上海科特高分子材料有限公司９６．４５８８％的股权，自然人股东史宇正、张璟、成国安、陆海军分别持有２．４７０６％、０．６５８８％、０．２４７１％、０．１６４７％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，该公司的少数自然人股东史宇正、张璟、成国安、陆海军，与本公司不存在关联关系。鉴于史宇正、张璟、成国安、陆海军为自然人股东，未同比例提供财务资助，本公司作为该公司的控股股东，为确保该公司生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。

四、董事会意见

公司董事会认为：上海科特高分子材料有限公司专业从事功能材料及相关器件的研究、开发、生产和销售，主要产品为ＰＴＣ热敏电阻等线路保护产品，鉴于该公司生产业务稳定，市场前景较好、产品系列齐全、偿债能力良好，经营管理风险可控，对其提供财务资助风险可控。

五、独立董事意见

公司在不影响公司正常经营的情况下，对上海科特高分子材料有限公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高资金使用效率。本次资金占用费按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对上海科特高分子材料有限公司提供财务资助。

六、保荐机构核查意见

红塔证券经核查后认为：

１、受资助公司上海科特为沃尔核材全资子公司之控股子公司，且沃尔核材就本次资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率收取资金占用费，因此在不影响正常经营的情况下，为子公司上海科特提供财务资助，可促进其业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；

２、目前上海科特业务发展良好，作为公司全资子公司之控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营业务，债务不能偿还的风险较小，因此本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

３、沃尔核材本次财务资助事项已经公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见予以认可，审批程序符合相关法律、法规及沃尔核材《公司章程》的规定；

４、沃尔核材本次为子公司上海科特提供财务资助的行为未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

保荐人对沃尔核材本次向上海科特提供财务资助事项无异议。

七、累计对外提供财务资助数量

截至２０１１年１２月１３日，本公司对外提供财务资助累计金额为人民币６００万元，即公司第三届董事会第六次会议审议通过的对上海科特高分子材料有限公司提供财务资助额度１５００万元，实际提供财务资助６００万元。目前上述资助款项已还本付息，公司对外财务资助余额为零。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第十五次会议决议。

２、独立董事关于财务资助的独立意见。

３、保荐机构关于财务资助的核查意见。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０４７

深圳市沃尔核材股份有限公司关于

将部分闲置募集资金转为定期存款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７２２号文核准，公司于２０１１年５月２６日—６月１日向截至２０１１年５月２５日股权登记日下午收市后的公司全体股东按照每１０股配 ２．０ 股的比例配售股份，共计配售４６，３１１，３４５股，募集资金总额为３３２，５１５，４５７．１０元，扣除发行费用后实际募集资金净额３１７，２５０，５２０．５０元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字［２０１１］０１７８号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用及存储情况

２０１１年６月，公司与公司全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司与保荐机构红塔证券股份有限公司以及平安银行股份有限公司深圳分行共同签署了《配股发行并上市的募集资金四方监管协议》。

公司及全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司分别在平安银行股份有限公司深圳分行各开立了一个募集资金专项账户。截止２０１１年１１月３０日，募集资金存储情况列示如下：

单位：人民币元

公司募集资金是按工程进度分期投入的。

２０１１年８月２７日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金４０，０３３，６６２．７２元。

２０１１年８月２７日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分暂时闲置募集资金３０００万元补充流动资金，用于原材料采购等，使用期限为自２０１１年８月２８日至２０１２年２月２８日止，不超过６个月。闲置募集资金此次用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。

２０１１年１０月２１日，公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及证券时报上刊登了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的公告》（２０１１－０４３号），公司决定在不影响募集资金正常使用的情况下，根据募集资金的使用进度，将１１，０００万元人民币的闲置募集资金转存为不超过６个月的定期存款，其中２，０００万元人民币定期存款期限为三个月，９，０００万元人民币定期存款期限为六个月。截止２０１１年１１月３０日，该项定期存款尚未到期。

三、将部分闲置募集资金转为定期存款的情况

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度以及不违背所承诺的募集资金投向的情况下，拟将在以后年度使用的募集资金６，０００万元人民币转存为不超过６个月的定期存款（详细情况见附表），利率将执行中国人民银行指导利率。

单位：人民币元

公司承诺上述存单到期后将及时转入《配股发行并上市的募集资金四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。公司募集资金的使用将严格遵循深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，管理和使用募集资金。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日