证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０５７

山东德棉股份有限公司

关于媒体有关报道的澄清公告

董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、传闻情况

２０１１年１２月８日、９日，中国证券报分别刊登了名为《ＳＴ德棉前后公告自相矛盾》、《ＳＴ德棉资产置换肥了谁》的文章。该文章质疑和评论的内容主要有以下五点：

１、根据２０１１年１２月３日ＳＴ德棉（００２０７２）发布的资产置换方案，注入资产山东第五季商贸有限公司的股权已转让给温怀取和饶大程，与中喜会计师事务所１２月１日出具的截至８月３１日的审计报告显示的股权归属相矛盾。

２、温怀取和饶大程二人在前述审计报告中，作为债务人身份出现在该审计报告的其他应收款科目明细中，分欠山东第五季商贸有限公司２７５０元和２２５０元。

３、本次资产置换方案把简单的交易复杂化，即ＳＴ德棉和德棉集团之间完全可以单独完成的交易却要通过和第五季一起来三方完成交易。

４、本次拟置入资产之一杰之盟所持民泰大厦帐面原值为５２２１．２万元，置入作价为１３７７２．３４万元，增值率高达１６４％。

５、山东第五季商贸审计报告中对贵州中建锌业的预付款为７５０万元；而在杰之盟资产负债表中显示对贵州中建锌业的应付款为３２００万元。

二、澄清说明

针对上述内容，公司进行了全面排查，并向中喜会计师事务所有限责任公司以及山东第五季商贸有限公司查证，经核实，现针对上述报道澄清说明如下：

１、中喜会计师事务所有限责任公司１２月１日出具的审计报告显示，山东第五季商贸有限公司股东为第五季（浙江）商贸有限公司，而非温怀取和饶大程，此为公司工作人员工作失误，将中喜会计师事务所提供审计报告初稿上传所致。

２、在审计报告其他应收款科目明细中，温怀取和饶大程二人分欠山东第五季商贸有限公司２７５０元和２２５０元，为公司代扣代缴印花税费用，上述款项在２０１１年９月已收回。

３、本次资产置换方案是潜在控股股东浙江第五季实业有限公司用其持有的淄博杰之盟商贸有限公司１００％的股权及山东第五季商贸合计１００％的股权等优良资产置换上市公司的部分低效纺织资产和负债。但若本次资产置换完成后，潜在控股股东浙江第五季实业有限公司与上市公司之间将存在同业竞争。为此，浙江第五季实业有限公司通过与德棉集团友好协商，三方共同签署了关于本次资产置换的三方协议，在本次资产置换完成后，将由德棉集团回购置出的低效纺织资产，来解决同业竞争的问题。

４、民泰大厦是本次拟置入资产杰之盟公司的主要资产，面积约２．２万平方米，帐面原值为５２２１．２万元，鉴于民泰大厦处于装修阶段，预计２０１２年３月即可投入使用，根据当前租赁市场情况，收益预期较高，评估置入作价为１３７７２．３４万元，增值率为１６４％。本次评估增值主要为固定资产中的房屋建筑物评估增值，由于第五季在该房产物业开发早期为开发商提供了资金支持，且购买的房产面积大，故取得房产的价格远远低于正常市场交易价格，所以本次房地产评估出现了较大增值。同时，为保证收益，同时根据中小企业板信息披露业务备忘录第７号《关联交易》的相关规定，上市公司要求潜在控股股东第五季实业对杰之盟未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况作出承诺：若公司２０１２年、２０１３年、２０１４年无法达到１２５０万元、１５００万元、１５００万元的净利润，则第五季实业承诺以现金方式向上市公司补足差额。

５、淄博杰之盟账面应付贵州中建锌业有限公司３２００万元为杰之盟公司购买民泰大厦房产的临时借款。山东第五季商贸预付贵州中建锌业有限公司７５０万元，为山东第五季向贵州中建锌业有限公司采购１４１０吨锌锭的预付款项。贵州中建锌业与第五季实业及上市公司无关联关系。

三、风险提示

１、本次资产置换暨关联交易需经股东大会批准后方可实施。

２、公司将及时披露股权转让进展情况的公告，遵循公平信息披露的原则履行信息披露义务。

３、巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０５８

山东德棉股份有限公司

关于山东第五季商贸有限公司

审计报告的更正公告

董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于２０１１年１２月３日公告了中喜会计师事务所有限责任公司出具的“山东第五季商贸有限公司审计报告”，因中喜会计师事务所有限责任公司工作人员工作失误，将审计报告初稿上传导致审计报告财务报表附注中个别地方出现错误，现将更正处列示如下：

１、原审计报告财务报表附注１８页次“６．４．３ 其他应收款期末余额２，５３５，０００．００元，具体明细如下：”更正为：

２、原审计报告财务报表附注２０页次“６．９实收资本”更正为：

本公司于２０１１年３月１６日由第五季（浙江）商贸有限公司发起设立，注册资本１０００万元。注册资本实收情况业经枣庄中实有限责任会计师事务所审验并出具枣庄中实验字（２０１１）第２５５号验资报告。２０１１年６月２１日第五季（浙江）商贸有限公司与温怀取、饶大程签署《股权转让协议》将其持有本公司股权转让。２０１１年７月７日工商变更完毕。

３、原审计报告财务报表附注２２页次“附注７．１ 存在控制关系的关联方”更正为：

４、原审计报告财务报表附注２３页次“附注７．２ 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化”更正为：

５、原审计报告财务报表附注２３页次“附注７．３本企业其他关联方情况”更正为：

６、原审计报告财务报表附注２３页次“附注７．４ 关联方应收应付款项”更正为：

更正后的“山东第五季商贸有限公司审计报告”刊登在２０１１年１２月１５日指定披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上 。

敬请广大投资者关注，并致以歉意。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日