证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2011-030

　　江苏阳光股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议在表决《关于公司投资设立全资子公司的议案》时，该议案被否决（具体内容请见决议正文）；

　　持有公司29.99%股份的江苏阳光集团有限公司提议将公司于2011年12月1日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整拟成立的全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司注册资本的议案》（详见本公司2011年临时第27和28号公告）提交本次临时股东大会进行审议。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏阳光股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年12月14日在江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表股份583,525,015股，占公司有表决权股份总数的32.72%，本公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司董事长陈丽芬女士因公出差，无法赶回参加并主持本次会议，由公司董事共同推举的董事徐伟民先生代为主持本次会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并投票表决通过了如下决议：

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议了以下事项:

　　（一）审议并否决了《关于公司投资设立全资子公司的议案》

　　为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司拟以固定资产及货币资金出资143,000万元人民币设立全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司。

　　同意票731,653股，占出席股东大会有表决权股份的0.13%；反对票582,793,362股，占出席股东大会有表决权股份的99.87%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%，该议案被否决。

　　（二）审议并通过了《关于调整拟成立的全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司注册资本的议案》

　　为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司拟投资设立全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司。根据公司第五届董事会第七次会议决议，拟成立的江阴金帝毛纺织有限公司注册资本为143,000万元人民币。

　　考虑到公司目前的资金情况，公司拟将江阴金帝毛纺织有限公司注册资本调整为61,000万元人民币，其中，以货币资金出资18,580万元，占注册资本的30.46%；以机器设备、房屋建筑物和土地使用权作价出资42,420万元，占注册资本的69.54%。

　　同意票582,793,362股，占出席股东大会有表决权股份的99.87%；反对票731,653股，占出席股东大会有表决权股份的0.13%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所派出的律师许成宝先生、徐兵先生对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书；

　　3、上交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　江苏阳光股份有限公司

　　2011年12月14日

　　江苏世纪同仁律师事务所关于

　　江苏阳光股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书

　　江苏阳光股份有限公司：

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2011年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

　　1、本次临时股东大会的召集。

　　本次临时股东大会由董事会召集。2011年11月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议，决定于2011年12月14日召开2011年第二次临时股东大会。2011年11月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《江苏阳光股份有限公司第五届董事会第七次会议决议暨召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

　　上述公告中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议内容、出席对象等事项外，还包括出席会议登记手续等内容。

　　经查，公司在本次临时股东大会召开15天前刊登了会议通知。

　　2、公司控股股东江苏阳光集团有限公司于2011年11月30日提出《关于提请增加江苏阳光股份有限公司2011年第二次临时股东大会临时提案的函》，并经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司于2011年12月2日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏阳光股份有限公司关于2011年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》（以下简称"会议补充通知"）。

　　公司控股股东江苏阳光集团有限公司在本次股东大会召开十日前提出了临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会在收到提案后二日内刊登了会议补充通知。该临时提案的提出股东、提交董事会的时间以及董事会公告该临时提案的时间均符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　3、本次临时股东大会的召开。

　　公司本次临时股东大会于2011年12月14日上午9时在江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦如期召开，因公司董事长陈丽芬女士出差在外，与会董事一致推荐董事徐伟民先生主持本次会议。会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

　　经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

　　二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

　　经查验，出席本次临时股东大会的股东（委托代理人）共4名，所持有表决权股份数共计583,525,015股，占公司股本总额的32.72%。

　　公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

　　经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。

　　三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，表决结果如下：

　　1、《审议关于公司投资设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：同意票731,653股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；反对票582,793,362股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；弃权票0股。

　　2、《审议关于调整拟成立的全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司注册资本的议案》。

　　表决结果：同意票582,793,362股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对票731,653股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权票0股。

　　本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

　　本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

　　许成宝徐 兵

　　二○一一年十二月十四日