证券时报多媒体数字报

　　保荐人（联席主承销商）

　　联席主承销商：广发证券股份有限公司

　　（注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼）

　　联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

　　（注册地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１楼）

　　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　１、湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“湖北能源”）公开发行不超过人民币１６亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９２８号文核准。

　　２、发行人获准发行面值１６亿元公司债券，每张面值为人民币１００元，不超过１，６００万张，发行价格为１００元／张。

　　３、公司主体长期信用等级为ＡＡ＋、本期债券的信用等级为ＡＡ＋。本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为９０３，５３０．２８万元（２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，最近一期末合并报表的资产负债率为６９．５５％，母公司报表的资产负债率为５．５０％；本期债券上市前，公司最近三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币３７，７１０．４４万元、６４，５０２．２２万元、９９，１５３．６７万元，最近三年实现的平均可分配利润为６７，１２２．１１万元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

　　４、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　５、本期债券不提供担保。

　　６、本次发行的债券为固定利率债券，期限为３年期，无发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　７、本期债券的询价区间为５．４５％－５．９５％，发行人和联席主承销商将于２０１１年１２月１６日（Ｔ－１日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于２０１１年１２月１９日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　８、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　　网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统将实时确认成交。

　　机构投资者通过向联席主承销商提交《２０１１年湖北能源集团股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下认购。机构投资者网下最低认购数量为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍（即１００万元的整数倍）。

　　９、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为１．６０亿元和１４．４０亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　１０、投资者可通过深圳证券交易所交易系统参与认购网上发行份额，本期债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１鄂能债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，即１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９９”将转换为上市代码“１１２０５４”。

　　１１、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低认购数量为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍（即１００万元的整数倍）。

　　１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　１３、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

　　１４、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　　１５、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《湖北能源集团股份有限公司２０１１年公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年１２月１５日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　１６、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》以及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行基本情况

　　（一）债券名称：２０１１年湖北能源集团股份有限公司公司债券。

　　（二）发行总额：本期债券发行规模不超过人民币１６亿元。

　　（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

　　（四）债券期限：本期债券期限为３年。

　　（五）利率上调选择权：无。

　　（六）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和联席主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（七）债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　（八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为１．６０亿元和１４．４０亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　（九）发行对象：

　　１、网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十）回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的１０％和９０％。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　（十一）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　（十二）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　（十三）起息日：２０１１年１２月１９日。

　　（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　（十五）付息日：２０１２年至２０１４年每年的１２月１９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　（十六）兑付日：本期债券的兑付日为２０１４年１２月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　（十七）赎回条款／回售条款：本期债券未设赎回条款／回售条款。

　　（十八）担保情况：本期债券不提供担保。

　　（十九）信用级别及资信评级：经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　（二十）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司。

　　（二十一）保荐人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

　　（二十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款。

　　（二十四）质押式回购：发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按相关规定执行。

　　（二十五）拟上市地：深圳证券交易所。

　　（二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（二十八）与本期债券发行有关的时间安排：

　　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向机构投资者利率询价

　　（一）询价对象

　　本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期公司债券的票面利率预设区间为５．４５％－５．９５％，最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

　　（三）询价时间

　　本期公司债券网下利率询价的时间为２０１１年１２月１６日（Ｔ－１日，周五），参与询价的机构投资者必须在２０１１年１２月１６日下午１５：００之前将《２０１１年湖北能源集团股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至联席主承销商。

　　（四）询价办法

　　１、填制《网下利率询价及认购申请表》拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　　填写询价及认购申请表应注意：

　　（１）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　　（２）每一份利率询价及认购申请表最多可填写５个询价利率；

　　（３）填写认购利率时精确到０．０１％；

　　（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（５）每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍；

　　（６）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　　（７）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

　　２、提交

　　参与利率询价的机构投资者应在２０１１年１２月１６日（Ｔ－１日，周五）下午１５：００之前将以下文件传真至联席主承销商处：

　　（１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　　（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　　（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　　（４）深交所证券账户卡复印件；

　　每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　长江证券承销保荐有限公司

　　传真：０２７－８５４８１５０２

　　电话：０２７－６５７９９８９１，０２７－６５７９９７１６

　　３、利率确定

　　发行人和联席主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于２０１１年１２月１９日（Ｔ日，周一）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

　　三、网上发行

　　（一）发行对象

　　网上发行的对象为持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本期公司债券发行总额为不超过１６亿元，网上发行数量预设为１．６亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　（三）发行时间

　　网上发行时间为１个工作日，即发行首日２０１１年１２月１９日（Ｔ日，周一）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５—１１：３０，下午１３：００—１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）认购办法

　　１、网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１鄂能债”。

　　２、发行价格为１００元／张。

　　３、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

　　４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须为１手的整数倍。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购首日２０１１年１２月１９日（Ｔ日，周一）之前开立深交所Ａ股证券账户。

　　已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购首日２０１１年１２月１９日（Ｔ日，周一）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购首日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

　　６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

　　（五）清算与交割

　　网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

　　四、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本期公司债券发行总额为不超过１６亿元，网下发行数量预设为１４．４亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的初始发行规模，联席主承销商另有规定的除外。

　　（三）发行价格

　　本期公司债券的发行价格为１００元／张。

　　（四）发行时间

　　本期公司债券网下发行的期限为３个工作日，即发行首日２０１１年１２月１９日（Ｔ日，周一）至２０１１年１２月２１日（Ｔ＋２日，周三）每日的９：００－１７：００。

　　（五）认购办法

　　１、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１１年１２月１６日（Ｔ－１日，周五）前开立证券账户。

　　２、参与网下询价认购的机构投资者通过向联席主承销商传真《网下利率询价与认购申请表》进行认购。联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　（六）配售

　　联席主承销商根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。发行人和联席主承销商有权自主决定本期债券的最终配售和相关费用安排。

　　（七）缴款

　　获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年１２月２１日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“湖北能源公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

　　（八）网下发行注册

　　联席主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１１年１２月２２日（Ｔ＋３日）的１２：００前以书面和电子数据的形式报送登记公司进行注册登记。

　　（九）违约认购的处理

　　对未能在２０１１年１２月２１日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　五、风险揭示

　　保荐人、联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《湖北能源集团股份有限公司２０１１年公司债券募集说明书》。

　　六、认购费用

　　本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　七、发行人和保荐人（主承销商）、债券受托管理人

　　发行人：湖北能源集团股份有限公司

　　联系地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号

　　联系人：王军涛

　　联系电话：０２７－８６６２１１００

　　传真：０２７－８６６２１１０９

　　保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

　　联系地址：广州市天河区天河北路１８３—１８７号大都会广场４３楼

　　联系人：肖尧

　　联系电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５４５０４

　　联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１楼

　　联系人： 资本市场部

　　联系电话：０２７－６５７９９８９１，０１０－６６２２０５８８

　　传真：０２７－８５４８１５０２

　　发行人：湖北能源集团股份有限公司

　　保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

　　联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

　　２０１１年１２月１５日

　　附件：２０１１年湖北能源集团股份有限公司公司债券

　　网下利率询价及认购申请表

　　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　１、本表可从ｗｗｗ．ｃｊｆｉｎａｎｃｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站首页直接下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　２、参与利率询价的机构投资者应在２０１１年１２月１６日（Ｔ－１日，周五）下午１５：００之前将以下文件传真至长江证券承销保荐有限公司处：

　　（１）加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　　（２）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　　（３）深交所证券账户卡复印件；

　　（４）联席主承销商根据询价情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

　　３、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到０．０１％；

　　５、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求；

　　６、每个品种最多可填写５档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续；

　　７、每个询价利率上的申购金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍。

　　８、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　　９、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假设本期债券票面利率的询价区间为４．７０％－５．２０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　上述报价的含义如下：

　　●当最终确定的票面利率高于或等于４．９５％时，有效申购金额为５，０００万元；

　　●当最终确定的票面利率低于４．９５％，但高于或等于４．９０％时，有效申购金额４，０００万元；

　　●当最终确定的票面利率低于４．９０％，但高于或等于４．８５％时，有效申购金额３，０００万元；

　　●当最终确定的票面利率低于４．８５％，但高于或等于４．８０％时，有效申购金额２，０００万元；

　　●当最终确定的票面利率低于４．８０％，但高于或等于４．７５％时，有效申购金额１，０００万元；

　　●当最终确定的票面利率低于４．７５％时，该询价要约无效。

　　１０、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至长江证券承销保荐有限公司后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

　　１１、参与询价与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“１１鄂能债”应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　１２、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。