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湖北能源集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2011-12-15 来源：证券时报网 作者：
（上接D26版） 五、合并报表范围的变化 （一）公司三年一期合并报表范围重大变化情况 １、２０１１年１－６月合并范围变化情况 （１）２０１１年１－６月新纳入合并范围的子公司
注：①石首市天然气有限公司系公司２０１１年度新设立的子公司，故新增合并其资产负债表、利润表、现金流量表； ②湖北能源光谷热力有限公司２０１１年度新设立的子公司，故新增合并其资产负债表、利润表、现金流量表。 （２）２０１１年１－６月不再纳入合并范围的子公司 ２０１１年１－６月无减少合并范围的事项。 ２、２０１０年合并范围变化情况 发行人２０１０年实施了前次重组，具体情况见本募集说明书摘要“第七节 发行人基本情况／二、发行人设立、上市及股本变化情况／（五）前次重组情况”。发行人２０１０年的财务报告中的合并范围增加了由同一控制下企业合并而取得的子公司能源有限，而减少了本公司置出资产中的所有子公司。 （１）２０１０年度新纳入合并范围的主体
注：①２０１０年度公司实施重大资产重组，置入资产为能源有限１００％股权，因此次重组系同一控制下企业合并，故合并能源有限２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１０年度利润表、现金流量表； ②系公司于２０１０年通过同一控制下企业合并取得的能源有限的子公司，故合并其２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１０年度利润表、现金流量表； ③系子公司能源有限２０１０年１２月通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１０年１２月利润表、现金流量表； ④系公司子公司能源有限２０１０年１２月通过非同一控制下企业合并取得的湖北煤投的子公司，故新增合并其２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１０年１２月利润表、现金流量表。 （２）不再纳入合并范围的主体
注：①系公司２０１０年因实施重大资产重组置出资产的组成部分，故自２０１０年１１月起不再纳入合并范围； ②系湖北三环锻压设备有限公司子公司，故自２０１０年１１月起不再纳入合并范围； ③系武汉飞亚汽车工程塑料有限公司子公司，故自２０１０年１１月起不再纳入合并范围； ④系湖北三环车桥有限公司子公司，故自２０１０年１１月起不再纳入合并范围； ⑤系湖北三环专用汽车有限公司子公司，故自２０１０年１１月起不再纳入合并范围； ⑥２０１０年９月，公司子公司能源有限将持有的清能置业１００％股权转让给鸿信公司，故自２０１０年１０月起不再纳入合并范围； ⑦系清能置业公司子公司，故自２０１０年１０月起不再纳入合并范围； ⑧系清能置业公司子公司北京金麒麟置业有限公司的子公司，故自２０１０年１０月起不再纳入合并范围。 （二）按备考报表口径最近三年一期合并范围变化情况 １、２０１１年１－６月合并范围变化情况 （１）２０１１年１－６月新纳入合并范围的子公司
注：①石首市天然气有限公司系公司２０１１年度新设立的子公司，故新增合并其资产负债表、利润表、现金流量表； ②湖北能源光谷热力有限公司２０１１年度新设立的子公司，故新增合并其资产负债表、利润表、现金流量表。 （２）２０１１年１－６月不再纳入合并范围的子公司 ２０１１年１－６月无减少合并范围的事项。 ２、２０１０年度合并范围变化情况 （１）本期新纳入合并范围的子公司
备注：①湖北煤投系公司子公司能源有限２０１０年１２月通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１０年１２月利润表和现金流量表； ②湖北枝城煤炭物流储备有限公司系公司子公司能源有限２０１０年１２月通过非同一控制下企业合并取得的湖北煤投的子公司，故新增合并其２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１０年１２月利润表和现金流量表。 （２）本期不再纳入合并范围的子公司
备注：①２０１０年９月，公司子公司能源有限将持有的清能置业１００％股权转让给鸿信公司，故自２０１０年１０月起不再纳入合并范围； ②北京金麒麟置业有限公司、北京麒麟房地产开发有限责任公司、湖北清江置业有限责任公司、广州天地房地产开发有限公司、珠海正邦房地产开发有限公司及宜昌清能置业有限责任公司系清能置业子公司，故自２０１０年１０月起不再纳入合并范围； ③北京麒麟新金山服装市场有限公司系清能置业子公司北京金麒麟置业有限公司的子公司，故自２０１０年１０月起不再纳入合并范围。 ３、２００９年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 （１）２００９年度新纳入合并范围的子公司
备注：①齐岳山风电系公司子公司能源有限２００９年度新设立的子公司，故新增合并其２００９年１２月３１日资产负债表、２００９年度利润表、现金流量表； ②湖北省天然气系公司子公司能源有限２００９年度新设立的子公司，故新增合并其２００９年１２月３１日资产负债表、２００９年度利润表、现金流量表； ③鄂东天然气系子公司能源有限２００９年新设湖北省天然气的子公司，故新增合并其２００９年１２月３１日资产负债表、２００９年度利润表、现金流量表。 （２）２００９年度不再纳入合并范围的子公司 ２００９年度无减少合并范围事项。 ４、２００８年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 （１）２００８年度新纳入合并范围的子公司
备注：①清能水电系公司子公司清江水电２００８年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其２００８年１２月３１日资产负债表、２００８年１０－１２月利润表、现金流量表； ②柳树坪发电系公司子公司清江水电２００８年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其２００８年１２月３１日资产负债表、２００８年１０－１２月利润表、现金流量表； ③宜昌清能置业有限责任公司系公司子公司清能置业于２００８年度新设立的子公司，故新增合并其２００８年１２月３１日资产负债表、２００８年度利润表、现金流量表； ④湖北清江饮用水有限责任公司系子公司湖北清江物业有限责任公司２００８年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其２００８年１２月３１日资产负债表、２００８年３－１２月利润表、现金流量表。 （２）２００８年度不再纳入合并范围的子公司
备注：①子公司能源有限２００８年度将原持有的长江三峡能事达电气股份有限公司、武汉光明佳源酒店管理有限公司、湖北源丰投资管理有限公司、湖北清投实业发展有限公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、深圳清能酒店管理有限公司、深圳市清江投资发展有限公司、湖北鄂州宇清建材有限责任公司股权全部转让给鸿信公司，故未纳入２００８年度合并范围； ②武汉事达电力控制设备有限公司系事达电气控股子公司，因能源有限２００８年度将原持有的事达电气股权全部转让给鸿信公司，故未纳入２００８年度合并范围； ③湖北省鹤峰县泰安投资发展有限公司原系湖北芭蕉河水电开发有限责任公司控股子公司，已于２００８年度注销，故未纳入２００８年度合并范围； ④深圳市金江岛房地产开发有限公司原系清能置业全资子公司，已于２００８年度注销； ⑤湖北清江饭店有限公司、宜昌清江酒店有限公司系深圳清能酒店管理有限公司全资子公司。因能源有限２００８年度将原持有的清能酒店股权全部转让给鸿信公司，故未纳入２００８年度合并范围； ⑥三亚丽景海湾酒店有限责任公司系深圳市清江投资发展有限公司控股子公司；湖北新丰化纤工业有限公司、深圳市鄂清贸易有限公司、深圳市湖北大厦有限公司、香港怡港发展有限公司、深圳市楚天物业管理有限公司系清江投资全资子公司。因能源有限２００８年度将原持有的清江投资股权全部转让给鸿信公司，故未纳入２００８年度合并范围。 六、最近三年及一期主要财务指标 （一）本公司最近三年及一期主要财务指标
备注１：２０１１年１－６月应收账款周转率和存货周转率已按年化折算 备注２：上述财务指标计算方法如下： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债 资产负债率＝总负债／总资产 归属于母公司每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／期末股本总额 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本／存货平均余额 每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额 （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
（三）公司最近三年及一期非经常性损益表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
七、管理层讨论与分析 鉴于公司各项业务完全依托于能源有限及其控股子公司开展，本身不从事具体业务，除部分应收股利外，全部资产为所持的能源有限１００％的股权，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力。 为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层主要以合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，仅对和母公司报表上存在的项目进行讨论与分析。 （一）合并报表分析 １、资产结构分析 最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
最近三年及一期末，公司资产总额分别为２，９０５，９１６．８８万元、３，０２１，４０５．３９万元、２，８３１，０９５．１２万元、２，９０７，４９９．８５万元。其中，本公司２０１０年末总资产相比２００９年减少了１９０，３１０．２７万元，下降６．３０％，主要系２０１０年公司合并范围减少了清能置业所致；２００９年末总资产较２００８年末增加３．９７％，主要系公司合并范围增加了齐岳山风电、湖北省天然气和鄂东天然气三家子公司所致。 本公司属于电力行业，固定资产投入较大，因此公司的资产构成中，以非流动资产为主，最近三年及一期非流动产占总资产比重分别为７６．７２％、８０．４８％、８９．４０％、８７．２８％。本公司２０１０年末的流动资产较２００９年大幅下降，主要原因是２０１０年合并范围减少了清能置业导致公司存货下降９５．６８％所致。 （１）流动资产分析 最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货。 ①货币资金 最近三年及一期末，公司货币资金分别为１２３，１０９．８９万元、１４５，６７４．１５万元、６６，６８３．２９万元、６０，５４１．０８万元，分别占流动资产的比例为１８．１９％、２４．７０％、２２．２３％和１６．３７％。公司货币资金占流动资产总额的比例较大，主要原因是公司资产规模较大，日常营运需要保持一定量的货币资金，同时公司在建工程所需资金较多，需持有足够的资金以保障项目的顺利实施。本公司２０１０年末货币资金较２００９年末减少７８，９９０．８６万元，同比下降５４．２２％，主要系公司偿还银行借款所致；本公司２００９年末货币资金较２００８年增加２２，５６４．２６万元，同比增长１８．３３％，主要系公司子公司葛店发电２００９年增资扩股引进淮南矿业（集团）有限责任公司投资所致。 ②应收票据 最近三年及一期末，公司应收票据分别为： ２３，９２７．３１万元、２，９７０．００万元、１４，７４９．６５万元、２１，３８３．８０万元，主要为银行承兑汇票，拒付风险低，２００９年末应收票据比２００８年末下降较多的原因为银行承兑汇票到期兑付所致。 ③应收账款 最近三年及一期末，公司应收账款分别为３１，５９７．８４万元、３６，５２８．６３万元、７１，５９７．３９万元、８２，４２２．５１万元，其中本公司２０１０年末应收账款较２００９年末增加３５，０６８．７６万元，同比增长９６％，主要系本公司２０１０年营业收入与２００９年相比增长较快，增幅达到６６．８９％，期末按照正常结算周期计算未到付款期的应收账款增长所致。本公司报告期内应收账款及账龄情况如下： 按账龄分析及计提坏账准备的应收账款情况：
从公司最近三年及一期的账龄分布情况看，公司９０％以上的应收账款的账龄在一年以内，三年以上的应收账款比例逐年下降，并且公司的客户固定，且受国家的统一调配，因此公司应收账款发生坏账损失的风险较小。 截止２０１１年６月３０日，应收账款金额前五名单位情况：
④预付账款 公司２０１１年６月３０日预付款项为１６４，１１０．８５万元，占流动资产比例为４４．３８％，较２０１０年末增加４５，６０８．５２万元，同比增加３８．４９％，主要系预付湖北能源调度大楼工程款以及煤炭采购款项增加所致；公司２０１０年末预付账款为１１８，５０２．３３万元，占流动资产比例为３９．５０％，较２００９年增加７２，４８９．１７万元，同比增加５７．５４％，主要系合并范围增加了湖北煤投，其预付账款金额较大；公司２００９年末预付账款为４６，０１３．１６万元，较２００８年减少９２，６５２．３１万元，同比下降６６．８２％，主要系部分预付工程款和预付设备款结算后转入在建工程所致。 公司预付账款多数是因为合同未履行完毕的余额，且９３．８６％预付账款均为一年以内，不存在发生损失的预付账款。 截至２０１１年６月３０日公司预付账款金额前五名单位情况如下：
⑤存货 公司２００８年、２００９年末存货为３４８，６４５．４８万元、３５２，５１１．７４万元，主要由清能置业的房地产开发成本和开发产品构成。２０１０年末公司存货为１５，２２６．４１万元，较２００９年减少３３７，２８５．３３万元，同比下降９５．６８％，主要系２０１０年９月公司将清能置业１００％股权转出，导致存货余额大幅减少。清能置业转让后，公司存货主要为原材料，除鄂州发电和葛店发电两家火电企业外，其余水电和风电企业原材料金额很小，因此２０１０年末存货占总资产比重大幅下降，符合公司的业务性质和特点。公司２０１１年６月３０日存货为２７，０６５．０８万元，同比增加１１，８３８．６７万元，同比上升７７．７５％，主要系下属火电企业煤炭库存以及湖北煤投用于出售的煤炭同比增加所致。 （２）非流动资产分析 报告期内，本公司非流动资产构成如下表所示：
最近三年及一期，本公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产组成。各项资产的结构基本稳定，体现了公司稳定的经营政策和持续的盈利能力。 ①长期股权投资 截至２０１１年６月３０日，公司长期股权投资为１９０，８６２．６６万元，比２０１０年末增长８．５９％，主要原因系参股公司长江证券投资收益增加使得按权益法核算的长期股权投资账面价值增加所致。２０１０年末公司长期股权投资为１７５，７７０．２１万元，较２００９年增加２２，０４５．０６万元，同比增加１４．３４％，主要原因是公司对参股公司咸宁核电、湖北核电增资以及参股公司长江证券２０１０年盈利使得按权益法核算的长期股权投资账面价值增加所致；公司２００９年末长期股权投资为１５３，７２５．１６万元，较２００８年增加４９，０１８．５９万元，同比增加４６．８２％，主要系本公司参股公司长江证券２００９年配股所有者权益增加以及２００９年盈利导致本公司按权益法核算的长期股权投资账面价值增加所致。 ②固定资产 公司固定资产金额近三年持续增长，２０１１年上半年有小幅下降，发行人业务在不断扩张，固定资产占非流动资产的比例一直在８０％以上，符合电力行业的资产特性。 公司的固定资产除机器设备有部份减值外，其余固定资产均正常。对存在减值的固定资产，公司按规定计提了减值准备。 最近三年及一期，本公司固定资产明细情况如下：
③在建工程 公司目前兴建的主要工程有齐岳山风电一期、川气东送湖北省内接收站项目、黄大线天然气输气管道工程、房县三里坪电站、武汉－嘉鱼－赤壁天然气输气管道工程等。截至２０１１年６月３０日，公司在建工程比２０１０年末增加３２．６８％，主要原因是公司对齐岳山风电一期、川气东送湖北省接收站工程、黄大线天然气输气管道工程、房县三里坪电站等工程增加投资所致。２０１０年末在建工程为８７，３５０．０１万元，占非流动资产比例为３．４５％，较２００９年减少６９，８３７．９０万元，同比下降４４．４３％，主要系葛店发电４号机组投产发电，从在建工程转为固定资产所致。 公司子公司清江水电在建的数字清江项目，因技术落后目前已停建，鉴于该项目已无使用价值，已全额计提在建工程减值准备７５６．００万元。 截止２０１１年６月３０日，公司在建工程情况如下表：
④无形资产 公司无形资产主要为清江水电和鄂州发电的土地使用权，２０１１年６月３０日无形资产账面价值为３３，０５１．７万元，与２０１０年末基本持平。２０１０年末公司无形资产为３３，４０２．３６万元，较２００９年末增加１４，８８０．６４万元，同比增长８０．３４％，主要系清江水电和鄂州公司２０１０年购买土地使用权所致。 ２、负债构成分析 本公司最近三年及一期主要负债情况如下表所示：
公司２０１１年６月３０日总负债为２００亿元，较２０１０年末增加９８，２６１．４２万元，增加５．１７％，主要系子公司能源有限２０１１年５月发行中期票据以及增加部分长期借款所致；２０１０年末总负债为１，９０１，７３７．９４万元，比２００９年减少了２５５，２３６．８万元，下降了１１．８３％，主要系２０１０年公司合并范围减少了清能置业以及偿还部分债务所致。公司近三年及一期末流动负债占负债总额比重分别为２４．４７％、３４．６６％、４５．９７％和３６．２１％，流动负债比例上升主要系公司为节约财务成本，适当控制长期借款规模所致。２０１０年末流动负债同比增长１６．９４％，２００９年末流动负债同比增长４２．８７％，主要因短期借款大幅增长所致。 （１）流动负债分析 报告期内，本公司主要流动负债构成如下表所示：
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款构成，其他项目占流动负债比例较低。 ①短期借款 短期借款是发行人流动负债中的主要组成部分，报告期内平均占比为５８．６２％。短期借款的增长主要是由于公司产能扩张，流动资金需求增长较快以及调整债务结构所致。公司２０１１年６月３０日短期借款余额较２０１０年末下降３５．８１％，主要系短期借款到期偿还所致；２０１０年末短期借款余额较２００９年末增长２６．３２％，主要系新增加合并湖北煤投及增加短期借款所致；２００９年末，短期借款期末余额较２００８年末余额增长７２．５６％，主要系公司为了补充流动资金而增加短期借款所致。 ②应付账款 公司２０１１年６月３０日应付账款余额较２０１０年末有小幅增加；２０１０年末应付账款余额较２００９年末增长８５％，主要系公司子公司鄂州发电、葛店发电、湖北省天然气以及湖北煤投尚未支付的煤炭、天然气原材料款增加所致。２００９年末应付账款余额较２００８年末减少３７．３％，主要系公司子公司鄂州发电、葛店发电应付煤炭原材料款减少所致。 ③预收账款 本公司２０１０年末预收账款余额较２００９年末降低８４．０９％，主要系公司２０１０年合并范围减少清能置业所致；２００９年末预收账款余额较２００８年末增加２５６．２４％，主要系公司２００９年合并范围内房地产子公司进入预售阶段的楼盘增加所致。 ④其他应付款 最近三年及一期末，公司其他应付款分别为７８，９２７．８７万元、９５，０４１．６３万元、９０，１５７．３１万元、７７，７４３．９４万元，分别占流动负债总额的１５．０９％、１２．７１％、１０．３１％、１０．７４％，其他应付款占比较高主要系公司近年来一直在扩大发电业务装机规模，在建工程较多，尚未结算的工程款保持在较高水平所致。 （２）非流动负债分析 报告期内，本公司非流动负债构成如下表所示：
本公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和专项应付款构成，其他项目占非流动负债的比重较低。 ①长期借款 报告期内公司非流动负债中，长期借款的占比较高，平均占比为８２．１６％。２０１０年末、２００９年末长期借款余额分别较２００９年末、２００８年末减少３８．２２％、１４．６８％，主要系公司调整融资结构，增加短期借款减少长期借款所致。 截止２０１１年６月３０日，公司长期借款按分类列示如下：
②应付债券 截至２０１１年６月３０日，公司应付债券由２００６年５月２２日发行的０６鄂能债、２０１０年５月２４日发行的１０清江债和２０１１年５月６日发行的能源有限中期票据组成。０６鄂能债发行总额１０亿元，期限１０年，每张面值１００元，采用固定利率形式，票面年利率为４．０５％，每年付息一次，到期一次还本；１０清江债，发行总额１０亿元，每张面值１００元，期限１０年，附存续期第５年末本公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券存续期内前５年票面年利率为４．６４％，存续期前５年固定不变，债券存续期第５年末，本公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率０至１００个基点（含本数），投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给本公司，如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后５年固定不变；能源有限中期票据发行总额１４．５亿元，期限３年，每张面值１００元，采用固定利率形式，票面年利率为５．３３％，每年付息一次，到期一次还本，截至２０１１年６月３０日，能源有限中期票据应付债券余额为１４４，８６３．８２万元。 ③专项应付款 报告期内，本公司专项应付款为本公司子公司房县水电收到的国家预算内定额水利基本建设投资补助款。 ３、现金流量分析 本公司最近三年及一期现金流量表如下表所示：
（１）经营活动产生的现金流量分析 最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为２７３，９１７．２２万元、２６７，６３９．１４万元、２２６，５０５．５９万元和４２，００２．２９万元，公司经营活动产生的现金流充足，为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持，为到期债务的偿还提供保障。２０１０年度经营活动产生的现金流量净额低于２００９年度主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金增加量比销售商品、提供劳务收到的现金增量大，主要体现在应付票据到期支付量增加，而应收票据比２００９年增加较多所致。公司２００９年度经营活动产生的现金流量净额低于２００８年，主要原因在于清江流域来水情况少于２００８年，发电量较少导致营业收入减少所致。 （２）投资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１４５，６９０．８４万元、－１７４，９７７．９５万元、－８２，０６８．７５万元和－５６，２９３．２２万元。近年来，公司为了提高业务规模，完善产业链，报告期内进一步加大煤炭及天然气业务的投资，固定资产投资增加，从而导致公司投资活动产生的现金流量为净流出。２０１０年度，公司投资活动产生的现金流量净额大幅下降的原因是公司将清能置业公司的股权转让，使得公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅增加，投资活动现金流入大幅增加。 （３）筹资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期公司筹资活动产的现金流量净额分别为－１５８，５９７．７３万元、－７９，９８１．６９万元、－２１４，１９１．４８万元和６，２８０．１９万元。２００８年、２００９年、２０１０年公司筹资活动现金净流量为负的原因是公司水布垭电站全部机组和葛店发电３、４号机组建成投产发电，公司逐年偿还银行贷款所致。２０１０年筹资活动产生的现金流净额下降的主要原因是偿还债务支付的现金增加，使得筹资活动现金流出增加。 ４、偿债能力分析 （１）主要偿债指标 本公司最近三年及一期主要偿债指标如下：
公司２０１１年６月３０日流动比率、速动比率较２０１０年末均有提高，主要因为２０１１年１－６月份，发行人预付湖北能源调度大楼工程款以及煤炭采购预付款增加，同时部分短期借款到期偿还所致。 本公司２０１０年流动比率较２００９年下降０．４５，主要系２０１０年公司合并范围减少清能置业导致流动资产中存货大幅下降所致，公司２００９年流动比率和速动比率分别较２００８年下降了０．５０和０．３１，主要系２００９年公司短期借款增长较快，导致流动负债同比大幅增加所致。 报告期内，公司备考合并报表资产负债率分别为７３．５９％、７１．３９％、６７．１７％、６８．７９％，资产负债率逐步下降，长期偿债能力不断增强。 （２）资信状况 ①获得主要贷款银行授信情况 发行人获得主要贷款银行授信的具体情况见本募集说明书摘要“第三节 发行人的资信情况／三、发行人的资信情况／（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况”。 ②债务违约记录 截至２０１１年６月３０日，公司全部未偿人民币及外币贷款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。 ５、盈利能力分析 公司最近三年及一期利润情况如下表：
说明：营业毛利＝营业收入－营业成本 毛利率＝营业毛利／营业收入 期间费用＝销售费用＋管理费用＋财务费用 报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润总体呈现良好的增长趋势。公司２０１０年度营业收入较２００９年增长６６．８９％，主要系２０１０年子公司葛店发电火电机组投产、湖北省天然气部分项目投入运营、下属水电机组所在流域来水量高于２００９年以及新收购湖北煤投所致。公司２００９年营业收入略有下降主要系清江梯级电站所在流域来水量较２００８年减少，水电业务收入同比下降所致。 （１）营业收入分析 本公司营业收入中绝大部份为主营业务收入，最近三年及一期的主营业务收入占营业收入的９９％，本公司最近三年及一期营业收入构成如下表所示：
备注：其他项中包括其他业务收入 本公司营业收入主要来源于水电、火电、房地产业务（２０１０年子公司清能置业转让后已无此项收入）、天然气业务等。从收入结构来看，本公司收入来源多元化，由于各类业务受宏观经济波动和产业结构变化的影响不尽相同，公司可较好地抵御经济波动带来的不利影响。 公司水电业务主要由子公司清江水电承担。２０１１年上半年，受持续干旱影响，清江流域来水较往年大幅下降，因此发行人上半年水电业务收入有一定幅度下降；２０１０年、２００９年水电业务收入较２００８年有小幅下降，主要系近两年清江流域来水量少于２００８年，全年发电量减少所致； 公司火电业务收入２０１１年上半年增长幅度较大，主要系弥补上半年干旱导致的水电缺口所致；２０１０年较２００９年增长１６１．３２％，主要系子公司葛店发电两台６０万千瓦火电机组２０１０年全面投产所致； 公司于２０１０年９月出售了房地产子公司清能置业，因此２０１０年９月３０日后不再将清能置业纳入合并范围，公司２０１０年房地产业务较２００９年、２００８年有较大幅度增长，主要系商品房销售单价和销售面积比往年有较大幅度增加所致； 公司２０１０年煤炭业务收入实现２５，７３３．６３万元，主要系２０１０年１２月份收购了湖北煤投，合并其２０１０年１２月份的利润表所致； 公司２０１０年天然气业务收入实现２３，７５５．１４万元，主要系子公司湖北省天然气部分项目投入运营所致。 （２）营业毛利分析 公司最近三年及一期营业毛利情况如下：
注：其他包括其他业务收入 公司营业毛利２０１１年１－６月份较２０１０年同期下降，主要原因是２０１１年上半年干旱，清江流域来水锐减导致发电量减少所致；营业毛利近三年基本保持稳定，２００９年度有小幅回落，因为２００９年度清江流域来水量下降发电量减少导致占营业毛利比重较高的水电业务盈利少于２００８年。从各业务的毛利情况看： 报告期内，水电业务占主营业务毛利比重均在８０％以上，是公司盈利的核心来源。水电业务前期投入固定，后续变动投入少，成本主要是设备及挡水建筑物折旧，因此水电业务毛利普遍高于火电、风电等业务； 火电业务亏损的主要原因是燃煤价格在报告期内不断上涨所致，属于全行业普遍现象。根据国家发改委《关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价【２０１１】１１０１号）文件，自２０１１年４月１０日起，公司下属火电企业上网电价每度电上调０．０１６７元，这将在一定程度上抵消电煤价格上涨增加的燃煤成本，改善公司火电业务盈利能力； 公司房地产业务毛利占营业毛利比重近三年逐渐上升，主要是清能置业售房面积和价格不断提升所致，２０１０年９月出售清能置业后，房地产业务对公司不再贡献利润。 为保证电煤供应，发行人拟向上游煤炭开采、运输等环节合理延伸。通过全资控股湖北煤投并对其增资，将其打造为公司煤炭业务投资平台，可以弥补公司在煤炭投资开发方面人才、技术和管理的不足，有利于公司构建煤、电、路、港产业价值链，促进产业价值的提升，增强公司抵御风险的能力与能源保障能力，符合发行人大能源发展战略。湖北煤投目前主要从事煤炭物流业务，于２０１０年１２月纳入发行人合并报表范围。湖北煤炭２０１０年１２月份实现主营业务收入３０，１２５．０７万元，主营业务成本２８，７５４．１０万元，毛利１，３７０．９６万元。因湖北煤投向发行人子公司鄂州发电销售煤炭，且湖北煤投与鄂州发电均纳入发行人合并报表范围，相应抵消营业收入—煤炭业务和营业成本—火电业务，导致发行人合并报表中煤炭业务主营业务收入为２５，７３３．６３万元、主营业务成本２８，７５４．１０万元，毛利为－３，０２０．４７万元，占发行人毛利总额的－１．６４％，对发行人业绩影响较小。２０１１年１－６月，发行人煤炭业务经营状况较好，共实现毛利２，６９７．３０万元，为发行人带来新的利润增长点。 公司天然气业务处在起步阶段，业绩尚未完全体现，占营业毛利比重较低。 （３）营业毛利率分析 公司最近三年及一期营业毛利率情况如下表：
报告期内，公司综合毛利率一直呈下降态势，主要系公司火力发电所用燃煤价格上涨导致火电业务连续亏损所致，属于行业普遍现象。公司２０１１年１－６月综合毛利率下降的主要原因为：最近三年公司原有房地产业务毛利水平高于平均水平，公司２０１０年转让清能置业１００％的股权后再无房地产业务；同时，上半年清江流域来水减少，公司为弥补水力发电电量缺口而大幅增加了火力发电业务，火电业务成本大幅增加所致。公司２０１０年毛利率较２００９年下降１３．０１个百分点，主要系２０１０年本公司新增投产的火电机组亏损、以及新增的煤炭物流业务和天然气业务由于在运营初期毛利率较低等原因所致。 公司水电业务毛利率近三年稳定在６０％左右，２０１０年、２００９年较２００８年有小幅下降，主要因为２００８年清江流域来水情况较好，全年发电量较多，设备利用小时数较高所致。 公司火电业务报告期内一直处于亏损状态，毛利率为负数，是导致公司综合毛利率下降的核心因素。火电业务亏损的主要原因是燃煤价格在报告期内不断上涨所致，属于全行业普遍现象。根据国家发改委《关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价【２０１１】１１０１号）文件，自２０１１年４月１０日起，公司下属火电企业上网电价每度电上调０．０１６７元，这将在一定程度上抵消电煤价格上涨增加的燃煤成本，改善公司火电业务盈利能力。 公司煤炭业务２０１０年开始并表，天然气业务２０１０年刚投入运营，业绩尚未得到体现。 （４）期间费用分析 公司最近三年及一期期间费用情况如下表所示：
最近三年及一期，公司各项费用总体上比较稳定，期间费用占营业收入比重逐年下降，主要原因为公司营业收入增长速度高于期间费用的增长速度。 （５）净利润分析 公司最近三年净利润情况如下表所示：
注：净利润率＝归属于母公司所有者的净利润／营业收入 公司归属于母公司所有者的净利润增长较快，一方面是近年来公司营业收入增长迅速，可以贡献部分利润，另一方面是公司对外投资取得了较高的回报，２００９年、２０１０年公司投资收益分别为２２，０３９．００万元、７１，４７４．８０万元，有效提升了公司的净利润水平。 （６）税收优惠影响分析 发行人子公司宣恩洞坪、九宫山风电、柳树坪发电报告期内享受所有税优惠，且２０１１年起，其所享受的所得税优惠政策将到期或发生变化。 ①宣恩洞坪税收优惠的影响 发行人子公司宣恩洞坪属于西部地区新办电力基础的产业，且电力销售收入占总收入的７０％以上，根据恩施市土家族苗族自治州地方税务局州地税函［２００７］６７号、恩施市土家族苗族自治州地方税务局州地税函［２００８］３８号文件的批复，公司享受西部地区新建电力企业所得税优惠政策，２００８年、２００９年、２０１０年公司处于企业所得税减半征收期； ２０１１年宣恩洞坪以上优惠到期，现对近三年宣恩洞坪所得税影响分析如下：
从上表看出宣恩洞坪的所得税影响数占发行人利润总额比例非常低，宣恩洞坪所得税优惠到期对发行人业绩和偿债能力的影响很小。 ②九宫山税风电收优惠的影响 发行人子公司九宫山风电根据湖北省通山县国家税务局通国减［２００９年］７号《减、免税批准通知书》，系资源综合利用企业，２００８年度至２０１０年度的经营所得免征企业所得税，２００８年、２００９年、２０１０年公司处于企业所得税免税期。 九宫山风电２０１１年处于企业所得税减半期，现对近三年九宫山风电所得税影响分析如下：
注：当期利润总额为负。 从上表看出九宫山风电的所得税影响数占发行人利润总额比例非常低，九宫山风电所得税优惠到期对发行人业绩和偿债能力影响很小。 ③柳树坪发电税收优惠的影响 发行人子公司柳树坪发电属于西部地区新办电力基础的产业，且电力销售收入占总收入的７０％以上，根据《湖北省国家税务局关于巴东柳树坪发电有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（鄂国税函［２００９］１８６号）、《恩施州国家税务局关于巴东柳树坪发电有限责任公司继续享受西部大开发税收优惠政策的批复》（州国税函［２０１０］１６号）、《恩施州国家税务局关于巴东柳树坪发电有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（州国税函［２００９］５５号），柳树坪发电符合享受西部地区税收优惠政策的条件，享受西部大开发有关税收政策， ２００８年、２００９年处于企业所得税免征期，２０１０年处于企业所得税减半征收期。 柳树坪发电２０１１年、２０１２年将继续享受上述所得税优惠。 综上，发行人子公司所享受所得税优惠政策的变化，对发行人利润的影响程度很小，对本期债券的偿付不会造成影响。 （二）母公司报表分析 １、资产构成分析 最近三年一期母公司主要资产情况如下：
母公司主要资产为持有能源有限的１００％的长期股权投资和能源有限分红的应收股利。母公司２００８年的长期股权投资金额是视同２００８年１月１日前次重组已完成，则按２００７年１２月３１日能源有限经审计的净资产确认为长期股权初始投资成本，在此基础上按《企业会计准则》的相关规定进行后续计量。２００９长期股权投资金额减少１８，０００．００万元是２００８年能源有限的分红１８，０００．００万元，减少了净资产所致，２０１０年比２００９年减少４３，０３０．５１万元，是根据前次重组协议，评估基准日至重组实施日之间置入资产的收益由原股东享有，因而此期间能源有限所产生的收益４３，０３０．５１万元分配给原股东所致。 ２０１１年６月３０日长期股权投资８３７，５００．３９万元，是按合并日２０１０年１０月３１日能源有限的账面净资产扣除评估基准日至重组实施日之间的收益确认为长期股权投资初始成本，其比２０１０年末长期股权投资金额增加系因两者初始确认的基础不同所致。 ２、负债构成分析 公司２０１１年６月３０日应付股利为４２，１８３．１１万元，为计提的２０１０年度股东分红款。除此以外，母公司报告期内没有负债。 ３、现金流量分析 母公司由于没有具体业务，报告期内没有现金流量产生，具体见本节“七、管理层讨论与分析／（一）合并报表分析／３、现金流量分析”。 ４、盈利能力的分析 由于母公司无具体业务，利润来源于投资收益，母公司能够完全控制其全资子公司的经营和财务政策，因此盈利能力分析见本节“七、管理层讨论与分析／（一）合并报表分析／５、盈利能力分析。” （三）处置房地产业务后对公司偿债能力、持续经营能力的影响 能源有限原房地产业务均由清能置业开展，由于能源有限于２０１０年９月将所持清能置业１００％的股权出售给湖北鸿信资产管理有限公司，故自２０１０年１０月起清能置业不再纳入发行人合并范围，发行人不再从事房地产业务。 过去三年房地产业务对发行人净利润和经营活动现金流量净额的影响情况如下：
可见，过去三年房地产业务在发行人净利润中的占比分别为６．８６％、１３．０４％和１２．２８％，均值为１０．７２％；虽然发行人在处置清能置业股权后积极投资煤炭、天然气等业务，且新项目具有较强的持续经营能力，但由于项目达产需要一定时间，剥离房地产业务短期对发行人净利润短期内存在一定影响。 由于房地产业务项目开发和销售不均匀的特点，过去三年清能置业经营活动产生的现金流量净额波动很大，在发行人经营活动产生的现金流量净额中的占比分别为１６．８７％、２７．４０％和－８６．５５％，均值为－１４．０９％；剥离房地产业务有利于提高发行人现金流的稳定性，从而提升发行人的偿债能力。 假设能源有限于２００７年１２月３１日即已出售所持清能置业全部股权，则发行人近三年模拟财务数据如下：
可见，假设期初已剥离房地产业务，发行人最近三年发行人归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额仍保持较高水平，随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。 （四）未来业务发展目标 ２０１１年至２０１５年“十二五”期间是湖北省构建中部崛起战略支点、全面建设小康社会的关键时期，也是公司向一流综合能源上市公司目标迈进的重要时期。作为湖北省能源投资平台、能源安全保障平台、政府主导推进新能源发展和能源新技术进步的平台，公司将以“打造一流综合能源上市公司”为愿景目标，秉承“厚德重责、敦行致远、和谐共赢”的价值观，为社会、股东、员工创造持续价值，走低碳发展、绿色发展、安全发展、集约发展之路，努力在经济转型时期保持主动地位，为湖北省经济社会发展提供坚强能源保障。 面对新形势和新挑战，公司在“十二五”期间业务发展的目标为：以水电、火电等传统电力为战略基础，以核电、天然气、煤炭相关业务为战略重点，以风电、热电、节能服务等新能源相关业务为战略先导，积极实施“两个转变、四个大力、三个稳健、四个延伸”战略，即加快向大能源和省内外协调发展转变；大力发展水电、核电、天然气和煤炭业务；稳健发展火电、新能源等业务；实施煤电、水电、天然气、新能源向产业链的上下游延伸，形成水电、火电、核电等业务板块组合。 （五）盈利能力的可持续性 １、全国电力行业发展前景持续向好 近年来国家制定了多项能源发展规划和法律法规，积极推动能源行业发展，同时能源安全上升到国家战略高度，国务院成立了国家能源委员会，并在国家发改委下设国家能源局，保障能源行业持续稳定发展。 根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国将开工建设水电１．２亿千瓦；建设６个陆上和２个沿海及海上大型风电基地，新建装机７，０００万千瓦以上；建成太阳能电站５００万千瓦以上；开工建设核电４，０００万千瓦，水电、核电、风电、太阳能迎来高速发展期。中国电力企业联合会在其“十二五”规划中预测，到２０１５年全国发电装机容量将达到１４．３７亿千瓦左右，“十二五”期间年均增长８．５％。 ２、湖北省电力行业持续快速发展 “十二五”时期是湖北省调整经济结构、转变经济发展方式的攻坚时期和构建中部崛起重要战略支点、全面建设小康社会的关键时期，国家提出的“中部崛起”和湖北省大力实施建设武汉城市圈、鄂西生态旅游圈和长江经济带“两圈一带”战略，为湖北省的经济发展提供了良好的机遇。 《湖北省经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，湖北省能源产业的指导方针为坚持节约能源优先，优化能源结构，大力发展核电，优化发展火电，有序开发水电，加快发展新能源，合理消费煤炭，积极引进省外能源，增强能源储备能力，构建安全、经济、清洁的现代能源产业体系；“十二五”期间湖北省力争电力总装机容量达到３，９８０万千瓦（不含三峡电站），其中火电装机达到２，４４５万千瓦，水电装机达到１，４１５万千瓦（不含三峡电站），新能源发电装机达到１２０万千瓦。湖北省电力产业的快速发展将为公司提供良好的发展机遇。 ３、公司在行业中具备竞争优势 公司是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团，截至２０１０年１２月３１日，公司可控装机容量为５４４．５５万千瓦，占湖北省装机容量的１７．６４％（不含三峡电站），所属清江三级电站也是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。本公司拥有水电、火电、风电等多种类型的发电机组，截至２０１０年１２月３１日，水电装机容量为３６１．８３万千瓦，约占湖北省水电装机容量的２８．６％（不含三峡电站），火电为１８０万千瓦，约占湖北省火电装机容量的９．９１％；风电为２．７２万千瓦，约占湖北省风电装机容量的４７．５５％。 本公司的竞争优势见本募集说明书摘要“第七节 发行人基本情况／十、发行人的行业地位及竞争优势”的相关内容。 （六）发行人２０１１年第三季度报告的披露及分析 １、第三季度报告的披露情况 ２０１１年１０月２５日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第三季度报告。相关董事会决议及第三季度报告公告刊登在２０１１年１０月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。 ２、发行人财务状况变化对本期债券发行及还本付息的影响分析 ２０１１年１０月２５日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第三季度报告并于２０１１年１０月２６日公告。根据发行人第三季度报告披露的财务数据，发行人２０１１年７－９月实现归属于母公司股东的净利润－６１６．４９万元，亏损的主要原因是受持续干旱影响，清江流域来水不足，导致占发行人营业毛利比重较高的水电业务毛利下滑。发行人２０１１年７－９月仅实现营业毛利３８，９４７．４１ 万元，较去年同期下降４１，０４８．３５万元。 发行人２０１１年１－９月经营活动产生的现金流量净额为１３９，８０９．６７万元，经营活动产生的现金流充足，为到期债务的偿还提供了有力保障。截至２０１１年９月３０日，发行人流动比率为０．５４，速动比率为０．４９，较２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的相关指标均有提高，显示偿债能力得到增强。 综上，虽然发行人２０１１年７－９月出现了亏损，但发行人经营活动产生的现金流仍然保持较高水平，偿债能力持续提高，发行人的财务状况并未发生影响本期债券还本付息的重大不利变化。 八、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化 （一）资产负债结构变化测算的假设基础 本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年６月３０日； ２、假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为１６亿元； ３、假设本期债券募集资金净额１６亿元计入２０１１年６月３０日的资产负债表； ４、本期债券募集资金按照本募集说明书中规划全部募集资金１６亿元偿还银行贷款； ５、假设本期债券于本募集说明书签署日发行完毕。公司计划偿还的贷款中，到期日距本说明书签署日不足１年的列为流动负债。 （二）测算结果 按照上述假设测算，本次发行完成后发行人的资产负债结构的变动如下：
第六节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 由发行人第七届董事会第五次会议审议通过，经发行人２０１１年第三次临时股东大会批准，并经发行人第七届董事会第九次会议调整，本期债券拟募集不超过１６亿元，拟用于发行人子公司偿还银行借款。公司暂定偿还的贷款如下：
本次发行完成后，发行人在履行相关内部程序后将通过银行委托贷款的方式将资金提供给各子公司用于还贷，各子公司将及时向发行人偿还委托贷款本息。 本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，按照截至２０１１年６月３０日发行人合并报表的财务数据计算，发行人流动负债占负债总额的比例将从３６．２１％降低至２８．２１％，发行人的负债结构将得到一定改善。上述测算的假设前提见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息／八、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化”。 （二）对发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，按照截至２０１１年６月３０日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的流动比率将从０．５１提升至０．６６，速动比率将从０．４７提升至０．６１，发行人的短期偿债能力将有所提高。上述测算的假设前提见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息／八、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化”。 第七节 备查文件 （一）发行人２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告及审计报告和２０１１年半年度报告（未经审计）； （二）发行人２００８年、２００９年、２０１０年的备考财务报告及审计报告； （三）能源有限的资产评估报告、２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告及审计报告和２０１１年半年度的财务报告（未经审计） （四）保荐人出具的发行保荐书； （五）法律意见书； （六）资信评级报告； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）《债券持有人会议规则》； （九）《受托管理协议》。 在本期债券发行期内，投资者可以至保荐人、联席主承销商处查阅募集说明书、本募集说明书摘要的全文及上述备查文件，或访问深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。 发行人：湖北能源集团股份有限公司 ２０１１年１２月１５日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年12月15日
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