证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次向特定对象发行股份购买资产新增股份２，４９２．９９万股，限售期为１２个月，发行价格为每股人民币１５．７０元，上市日期为２０１２年１２月１３日。本次非公开发行完成后，公司总股本为６３，２０１．１７万股。

一、释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

二、公司基本情况

三、本次新增股份发行情况

１、发行类型：非公开发行股票

２、本次发行履行的程序：

２０１１年６月，公司开始与恒力泰公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

（１）经交易所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自２０１１年６月８日起停牌；

（２）２０１１年６月１０日，恒力泰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；

（３）２０１１年６月１０日，公司与恒力泰公司十名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》；

（４）２０１１年６月１０日，本次交易具体方案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

（５）２０１１年６月２７日，本次交易具体方案经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

（６）２０１１年９月２６日，本公司发行股份购买资产交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２９次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。

（７）２０１１年１１月２９日，中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１９００号），核准公司向吴应真发行７，３８７，４００股股份、向梁桐灿发行７，１３８，１００股股份、向梁汉柱发行２，１７２，５００股股份、向陈国强发行２，１７２，５００股股份、向杨德计发行１，９７９，１００股股份、向陈晨达发行１，５６１，９００股股份、向林暖钊发行１，５６１，９００股股份、向吴贵钊发行４４７，７００股股份、向冯瑞阳发行３００，２００股股份、向杨学先发行２０８，６００股股份购买相关资产。

（８）２０１１年１２月９日，吴应真等恒力泰公司十名自然人股东合计持有的恒力泰公司４９％股权登记至科达机电名下，工商变更登记手续办理完毕。

（９）２０１１年１２月１３日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

３、发行时间：２０１２年１２月１３日

４、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后１２个月内向特定对象发行股票。

５、发行数量：２４，９２９，９００股，发行股份数量＝本次交易目标资产的交易价格３９，１４０．１０万元／发行价格１５．７０元／股。

６、发行价格

本次公司向恒力泰公司股东发行股份的定价以２０１１年６月１０日公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即每股人民币１５．７０元。

定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

７、资产过户情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，科达机电与吴应真等恒力泰公司十名自然人股东进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：

吴应真持有的恒力泰公司１４．５２％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

梁桐灿持有的恒力泰公司１４．０３％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

梁汉柱持有的恒力泰公司４．２７％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

陈国强持有的恒力泰公司４．２７％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

杨德计持有的恒力泰公司３．８９％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

陈晨达持有的恒力泰公司３．０７％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

林暖钊持有的恒力泰公司３．０７％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

吴贵钊持有的恒力泰公司０．８８％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

冯瑞阳持有的恒力泰公司０．５９％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

杨学先持有的恒力泰公司０．４１％的股权于２０１１年１２月９日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

据此，吴应真等恒力泰公司十名自然人股东用于认购科达机电本次非公开发行股份的资产的所有权已经完成过户手续。

８、资产验资

２０１１年１２月９日，中喜会计师事务所有限责任公司对公司新增股本２，４９２．９９万元进行了审验，并出具中喜验字（２０１１）第０１０６０号验资报告。

９、股份登记情况

２０１２年１２月１３日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

１０、发行股票对象：

本次发行对象为吴应真等十名自然人，详细情况如下所示：

（１）吴应真

（２）梁桐灿

（３）梁汉柱

（４）陈国强

（５）杨德计

（６）陈晨达

（７）林暖钊

（８）吴贵钊

（９）冯瑞阳

（１０）杨学先

四、本次新增股份上市情况

１、新增股份上市已获得批准；

２、新增股份的证券简称：科达机电，证券代码：６００４９９，上市地点：上海股票交易所；

３、新增股份的上市时间：２０１２年１２月１３日

４、发行对象认购的数量和限售期

注：本次向恒力泰公司十名自然人股东发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。

同时，为保证恒力泰公司十名自然人股东与广东科达机电股份有限公司签署的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》切实可行，恒力泰公司十名自然人股东承诺：在上述《利润补偿协议》约定的负有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的科达机电股份。

五、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

１、本次发行前，截至２０１１年１２月１２日，公司前十名股东持股情况如下：

２、本次发行后（截至２０１１年１２月１３日），公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司原股本为６０，７０８．１８万股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股２，４９２．９９万股，发行后公司总股本为６３，２０１．１７万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生，公司的控股股东不发生变化。

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

（四）本次交易对公司财务的影响

１、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标

（１）最近两年一期主要财务数据（备考财务数据）

单位：元

（２）最近两年一期主要财务指标（备考财务指标）

２、本次交易对公司财务状况的影响

（１）资产负债表数据

单位：万元

（２） 利润表数据

单位：万元

３、本次交易对公司盈利能力的影响

单位：万元

（１）本次交易前后营业收入、营业成本分析

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升。公司２０１０ 年度的营业收入由交易前的２０６，４６９．５１万元增加到２９５，６０７．８４万元，增长幅度为４３．１７％。２０１０年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的２４，１０１．１１万元增加到３４，７１９．７７万元，增长了４４．０６％。

交易完成后，标的资产的产品质量与销售优势将融入上市公司。公司将借助恒力泰公司压砖机产品的市场认知度提高科达机电压砖机产品的市场竞争力，以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备的配套生产能力和核心竞争力。同时，公司将借助恒力泰公司的销售网络，巩固其产品的国内市场的占有率，并依托恒力泰公司的海外销售渠道，打开国际市场，扩大出口量，拉动国产陶机整线装备出口贸易的发展。

交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易前，科达机电与恒力泰公司生产所需原材料基本相同，本次交易完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，对大宗材料采取公开招标等采购方式，降低产品单位成本，增强公司产品的盈利水平。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。

（２）交易前后盈利能力指标比较分析

交易完成后，公司２０１０年度的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均有上升。

交易完成后，公司的期间费用率比交易前有所下降。由于科达机电与恒力泰公司处于同一行业，在销售渠道和销售客户方面有较大的重叠和互补部分。交易完成后，公司将优化销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，消除不必要的销售渠道开拓成本，公司的期间费用率将进一步降低。

交易完成后，公司２０１０年度的扣除非经常性损益的基本每股收益比交易前分别增长了４６．２９％，公司的盈利能力显著提高。公司将通过加强内部管理，加快产品技术革新，降低采购成本，优化销售网络等方法，使公司盈利能力继续保持稳定增长。

综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有力的保护了广大中小股东的利益。

４、交易前后主要财务指标分析

（１）交易前后偿债能力分析

２０１１ 年 ５ 月 ２４ 日 公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币 ４０，０００ 万元的价格收购恒力泰公司 ５１％ 股权。恒力泰公司于 ２０１１年６月７日完成工商变更登记。故恒力泰公司及其控股子公司－佛山市点石机械有限公司从２０１１年６月份纳入合并范围。

本次交易方案为科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计２，４９２．９９万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东合计持有的恒力泰公司４９％的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司１００％的股权。

本次交易属于科达机电购买恒力泰公司４９％的少数股权。因此本次交易前后，在６月３０日时点，公司资产负债规模、结构均未发生变化。本次交易前后归属与母公司所享有的权益将增加２０，３０９．４８万元。

（２）交易前后营运能力分析

本次交易完成后，公司２０１０年度的应收账款周转率比本次交易前有所提高，存货周转率略有下降。

存货周转率下降主要是本次交易后增加存货较多，其中恒力泰公司２０１０年末存货金额为４６，７３７．４８万元，另由于本次交易属于非同一控制下企业合并，交易完成后确认存货评估增值６，２９０．５４万元，因此存货周转率较交易前有所下降。待销售完成，存货结转为营业成本后，公司的存货周转率将逐步提高。

交易完成后，公司应收账款周转率提高，并高于可比上市公司平均水平，主要是由于目前客户订单较多，市场需求较大，公司主要采用先收款后发货的销售政策，应收账款余额较小。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计机构

（四）资产评估机构

七、独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：科达机电本次发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

科达机电本次发行股票购买资产中向吴应真等十名自然人非公开发行的股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

八、律师关于本次交易实施的结论意见

本次交易的法律顾问北京康达律师事务所认为：

科达机电本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，科达机电已合法取得拟购买资产的所有权；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；

科达机电本次发行股票购买资产中向吴应真等十名自然人非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记。尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

九、备查文件

１、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

３、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之专项核查意见》

４、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》

５、科达机电本次向特定对象发行股份购买资产报告书等其他经核准的申请文件。

广东科达机电股份有限公司

二○一一年十二月十五日