证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）:广发证券股份有限公司

　　广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本次发行前公司总股本３６，０００万股，本次拟发行不超过４，１００万股流通股，发行后总股本４０，１００万股。公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；

　　公司股东魏勇、张乔龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；

　　公司董事长何亚民，董事、高级管理人员魏勇承诺：在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。

　　２、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。

　　２００８年底出台的“４万亿”投资计划及四川“５．１２”汶川大地震灾后重建等投资对辊压机产生了较大的市场需求，公司报告期内的经营性现金净流量较好。考虑到公司从１９９９年成立以来除２００７年度分配过２，０００万元的现金外未进行过现金分红，根据盈利与现金流量情况，并结合设立股份公司以后的每股收益与每股净资产，公司保持了较高的现金分红比例，２００８年度、２００９年度和２０１０年度现金分红金额分别为２，５００万元、４１，２０２．０４万元和３７，５００．００万元，占当期实现的净利润的比例分别为１４．６９％、１４９．７８％和６５．０４％。２００９年，公司进入矿山辊压机市场，该市场目前处于开拓期，公司会采取比水泥辊压机市场更为宽松的信用政策，需要较多的现金来支撑公司在该细分市场的快速发展，公司计划未来现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的３０％，较报告期有所降低。

　　根据《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策如下：（１）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（２）利润分配形式：可以采取现金或股票方式；（３）利润分配的时间间隔：公司可以进行中期现金分红；（４）利润分配比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；（５）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见；（６）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　根据公司未来的股利分配规划，公司未来三年（２０１１年、２０１２年和２０１３年）每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之三十。

　　截至２０１１年６月３０日，本公司未分配利润总额３２４，０１３，９６３．０７元。本公司滚存利润分配方案如下：２０１０年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司上市前滚存利润分配的议案》，根据该议案，自本次公开发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。

　　关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　３、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（１）国家宏观经济政策调整的风险

　　本公司研发生产的辊压机主要用于水泥生产、原矿开采等领域，其所涉及的水泥、矿山等行业和应用领域，受下游铁路建设、公路建设、水利建设等基础行业发展状况的制约及影响。国家基础设施建设作为国民经济的基础产业，国家在政策上一向给予重点支持，将会给水泥、钢铁等行业带来较大的发展，从而促进水泥、矿山等行业对辊压机的需求。如：为应对２００８年全球金融危机，国家积极推进４万亿投资计划；５．１２汶川大地震后，国家积极推进灾后重建。上述经济政策的实施，刺激了２００９年和２０１０年新建水泥生产线的大规模建设，带来了辊压机市场的爆发式增长。相应，上述经济政策带来的水泥生产线大规模投资对辊压机的爆发式市场需求会随着政策逐步实施而减缓。同时，近来国家加大了对基础设施建设、房地产的调控力度，这直接影响到水泥、矿山等行业，从而会间接影响到辊压机制造行业的景气度。

　　因此，国家对相关宏观经济政策进行调整，会对公司经营业绩带来一定的影响，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。

　　（２）水泥辊压机市场规模下降的风险

　　为应对２００８年金融危机，我国于２００８年底推出４万亿投资计划，及四川５．１２汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的市场需求，２００９年公司新签订单总额约１８亿元，较２００８年增加６亿元。随着政策的逐步实施，辊压机的市场需求逐渐回到金融危机前的水平，２０１０年公司新签订单总额约１２亿元，较２００９年减少６亿元，截止２０１１年９月３０日公司已签订尚未执行完毕的订单金额约１６．３亿元。因此，２００９年新建水泥生产线大规模投资所带来的辊压机整体市场需求呈现爆发式增长具有一定的特殊性。

　　２００９年９月２６日，国家发改委颁布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，将水泥行业作为产能过剩的产业而限制发展，发改委将严格限制新建水泥生产线，未来新建水泥生产线仅来自于等量淘汰的落后产能，因此未来新建水泥生产线将会减少，相应对辊压机的市场需求将降低。

　　同时，２００４年以前我国建成投产的新型干法水泥生产线的生料粉磨系统和熟料粉磨系统基本上采用球磨机，能耗较高，在国家大力推进水泥行业节能减排、淘汰落后产能的背景下，预计会进行技术改造，从而对辊压机产生新增需求。但客户进行技术改造的时间和进度具有不确定性，因此，未来水泥生产线技改对辊压机的新增市场需求在时间上具有不确定性。

　　综上，在２００９年水泥市场辊压机市场需求具有一定特殊性，以及水泥行业产能整体过剩导致新建生产线减少、技改生产线进度不确定的背景下，水泥辊压机整体市场规模存在下降的风险。

　　（３）技术外泄的风险

　　作为一种粉磨方式，辊压机高效节能的特点是由辊压机本身的结构和粉磨工艺系统所决定。公司在辊压机设备及粉磨系统工艺方面拥有多项技术，如粉磨工艺系统的设计、液压系统和电控系统的集成、辊压机耐磨层的生产和装配等。由于受生产场地及设备等因素制约，公司辊压机的轴芯、轴套、液压系统部件、电气控制系统部件等均采取外协定制或外购等方式生产，因此，若部分外协加工企业将公司零部件的设计图纸或加工诀窍等泄露给竞争对手，则公司存在技术外泄的风险。

　　（４）矿山辊压机市场开拓的风险

　　近年来，辊压机已开始应用于矿山行业，预计未来几年将处于快速发展期。为迎合矿山辊压机市场的发展，公司拟投资建设大型辊压机生产基地和小型系统集成辊压机生产基地以满足矿山行业对辊压机的市场需求。

　　由于辊压机近年来刚开始应用于矿山行业，目前还未得到广泛的应用，如果矿山企业不愿意承担粉磨工艺变革的风险，仍然坚持使用传统的粉磨设备，如圆锥破碎机或球磨机，则辊压机在矿山行业的推广情况将不及公司的预期。同时，由于矿山行业粉磨系统较水泥生料、熟料的粉磨系统更为复杂，涉及到多段破碎、筛分、磁选、抛尾等多个工艺流程，公司在水泥粉磨行业积累了丰富的工艺设计的经验，但能否在矿山粉磨行业得到普遍的接受和推广还需更长时间的验证。因此，公司研发设计的矿山辊压机粉磨系统若未达到理想的粉磨效果，得不到客户的认同，则公司在矿山行业面临市场开拓的风险。

　　此外，随着辊压机相关技术的不断进步，公司的竞争对手在部分关键技术领域有可能会取得突破，从而具备生产矿山辊压机的能力，因此未来可能会有更多的国内辊压机生产企业进入矿山辊压机市场。同时随着辊压机逐渐被国内矿山企业所接受，市场规模将不断扩大，从而有可能导致国外辊压机生产企业进入本细分市场。国际、国内竞争对手的进入，将导致公司在拓展矿山辊压机市场时面临的竞争加剧。

　　（５）公司２００９年订单数量较多，２０１０年销售收入大幅增长具有一定的特殊性，公司未来预收账款、营业收入存在下降的风险

　　为应对２００８年金融危机，我国于２００８年底推出４万亿投资计划，及四川５．１２汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的市场需求，２００９年公司新签订单总额约１８亿元，较２００８年增加６亿元，预收款项增加４１，３９９．３４万元，２０１０年销售收入也大幅增长。

　　报告期内，公司预收账款和新签订单情况如下表所示：

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　　自２０１０年以来，新建水泥生产线的进度回归到金融危机前的水平，及２０１１年国家实行提高存款准备金率、提高利率等宏观调控措施，２０１０年度新签订单较前一年下降３２．７６％，２０１１年上半年新签订单较２０１０年同期下降１１．００％，从而导致２０１０年末和２０１１年６月末预收款较上年末分别下降３５，７２３．６９万元、１６，６１５．０７万元。因此，公司２００９年取得的订单数量较２００８年大幅增加，２０１０年销售收入大幅增长具有一定的特殊性。由于２００９年新建水泥生产线大规模投资所带来的辊压机整体市场需求呈现爆发式增长具有一定的特殊性，若未来发改委新批的水泥生产线减少，国家继续实行紧缩性的宏观调控措施，则水泥辊压机市场规模将出现下降。同时矿山辊压机市场规模增长不及公司预期，将导致公司取得的辊压机订单减少，因此，公司预收账款、营业收入存在下降的风险。

　　本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）历史沿革

　　公司前身是１９９９年成立的成都市利君实业有限责任公司。公司的历史沿革情况如下图所示：

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　　（二）发起人及设立方式

　　本公司系由成都市利君实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司以截至２００９年４月３０日经信永中和审计的净资产１０，０００万元，按１：１ 的比例折成股份有限公司１亿股，发起人何亚民、何佳、魏勇和张乔龙以各自持有的利君有限的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。信永中和出具ＸＹＺＨ／２００８ＣＤＡ３０１３－１２号《验资报告》，确定各发起人投入利君股份出资已到位。公司于２００９年７月２４日在成都市工商行政管理局注册，注册资本为１０，０００万元，并领取了注册号为５１０１０７０００１２２９７６的《企业法人营业执照》。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本３６，０００ 万元，本次发行不超过４，１００万股，不超过发行后总股本的１０．２２％。

　　本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”。

　　（二）股份有限公司设立时发起人股权结构如下表：

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　　（三）公司前十名股东

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　　（四）前十名自然人股东

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　　（五）本次发行前各股东间的关联关系

　　本公司控股股东、实际控制人何亚民先生直接持有本公司１４５，１９９，９９９股股份，持股比例为４０．３３％；何亚民先生的女儿何佳持有本公司１４０，４００，０００股股份，持股比例为３９．００％。

　　除上述所列示关联关系外，公司其余股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司主营业务是以粉磨系统的关键设备辊压机为核心，面向水泥生产、原矿开采后的矿物加工等多个应用领域，为客户提供高效节能的粉磨系统装备及配套技术服务。辊压机作为水泥与矿山等行业粉磨系统的核心设备，是国家大力支持和鼓励发展的节能减排新产品，具有广阔的市场前景。

　　报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司研发生产的辊压机主要用于水泥、矿山等行业物料（如水泥生料、水泥熟料、矿石、铁精粉、矿渣等）的粉磨。

　　公司研发生产的选粉机作为辊压机粉磨系统的重要配套设备，其主要用途为：将经辊压机粉磨后的物料打散、分选，细颗粒作为成品，粗颗粒返回辊压机再次粉磨。通过选粉，可以减少对细颗粒物料的过度粉磨，节能降耗。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司生产和销售的辊压机单位价值较高，主要通过投（议）标的方式销售产品。

　　（四）所需主要原材料

　　公司产品生产所使用的原材料主要包括轴芯轴套、减速机、轴承、钢板、电机等。

　　（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争状况

　　水泥辊压机市场过去一直为国际企业所垄断。随着国内企业在诸多关键技术方面的突破，国产辊压机在质量、稳定性、使用寿命等方面已接近甚至超过国外企业所生产的辊压机。近年来，国外企业已退出国内水泥辊压机市场。矿山辊压机市场属于新兴市场，国内众多企业在关键技术方面尚未突破，因此，主要有本公司、合肥肥西和中信重工能够与国外企业一同竞争。

　　２、公司的竞争地位

　　经过多年的发展，公司已成为以辊压机为核心向客户提供高效节能粉磨系统装备及配套技术服务的国内领先的行业知名企业。公司是国内首家将辊压机成功应用于水泥生料，并率先应用于矿山粉磨的企业。

　　在技术与研发方面，公司组建了一支结构合理、分布均衡的技术研发团队，拥有强大的自主研发能力与创新能力。２００６年公司技术中心被认定为“四川省企业技术中心”， ２００８年公司成为四川省第一批通过认定的高新技术企业。公司拥有２１项国家专利（其中发明专利５项），另有多项专利正在申请中。有多项专利和技术成果获四川省和成都市科技进步奖，其中已获发明专利的“水泥生料制备方法及其实施设备”获得中国建材行业技术革新一等奖、成都市科技进步一等奖、四川省科技进步奖三等奖，已成为中国水泥生料粉磨系统行业的实施标准。

　　在产品方面，公司研发制造的辊压机具有稳定性强、系统性能指标高、使用寿命长等特点，２００７年被国家质检总局评为“中国名牌产品”。公司被拉法基、西迈克斯等客户认定为其合格供应商。

　　在市场方面，２００９年、２０１０年公司在水泥熟料辊压机市场占有率分别为３３％和４８％，处于行业主导地位。（数据来源：根据中国水泥协会年新增水泥产能数据测算）

　　此外，公司自主研发的“ＣＬＦ智能化高效节能辊压机”２００５年被国家科技部纳入“国家火炬计划项目”；公司２００７年被中国建材机械工业协会授予“中国水泥机械龙头企业”称号；２００９年被中国建材机械行业评为“标准化工作先进集体”；公司注册的■商标２０１０年被四川省工商局评为“四川省著名商标”。公司通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＣＥ认证，先后获得了“四川省质量管理先进企业”、“四川省建设创新型企业”、“中国建材机械工业企业信用评价ＡＡＡ级”、“四川省质量信用ＡＡＡ用户”等多项荣誉和资质证书。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截止２０１１年６月３０日，本公司固定资产原值７，８１２．４２万元，累计折旧２，０１２．８０万元，固定资产净值５，７９９．６２万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。公司各类固定资产的状况如下：

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　　１、主要生产设备情况

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　　２、房屋建筑物情况

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　　（二）无形资产

　　截至２０１１年６月３０日，本公司拥有的主要无形资产情况如下：

　　１、土地使用权情况

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　　２、商标

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　　３、专利权

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　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳除持有本公司股权外，未控股、参股其他公司，与本公司不存在同业竞争。

　　控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳已作出避免同业竞争的承诺。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，公司未与关联方发生经常性的关联交易。

　　２、偶发性关联交易

　　１）２００８年１２月，为保证公司资产的完整性，减少关联交易，消除同业竞争，本公司收购了四川利君、利君投资、利君科技和利君安装的全部股权。

　　２）２００９年６月，何佳购买了原由四川利君购买的商铺

　　２００８年１月，四川利君向成都怡和天成房地产开发有限公司（以下简称“怡和天成”）购买了神仙树大院二期２－７－２－１商铺，总价为１１，３０２，６９４．００元。２００８年１２月，本公司收购了四川利君的全部股权。由于该商铺与发行人主营业务无关，经与怡和天成协商，决定由四川利君先退房，再由何佳以个人名义按原价出资购买该商铺，怡和天成同意以此种方式解决四川利君退房的问题。

　　２００９年６月１日，经公司股东会及四川利君股东会决议通过，四川利君将该商铺以账面原值转给公司股东何佳，即转让价格为１１，３０２，６９４．００元。２００９年６月１日，四川利君与怡和天成解除买卖合同。２００９年６月１１日，何佳与怡和天成签订了《商品房买卖合同》。为简化程序，怡和天成将应退四川利君的购房款项转由何佳向四川利君支付。２００９年６月１８日，何佳向四川利君支付了全部购房款。该项交易属退房，公司未做销售处理，交易利润为零，因此对公司当期经营成果无影响。

　　保荐机构、发行人律师认为：上述关联交易履行了法定程序，关联交易价格公允，未对公司造成重大不利影响，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　　３）２００９年９月，何佳向四川利君购买商铺及地下停车位

　　２００７年１１月，四川利君购买了位于成都市武侯区望江路中海格林威治城的商铺及地下停车位，合同购买价格为１０，５４８，８５２．００元，契税及相关费用为３８１，２７１．６９元，商铺和车位的账面原值为１０，９３０，１２３．６９元，截止２００９年１２月，该等商铺和车位的累计折旧为５１８，３４９．４５元，账面净值为１０，４１１，７７４．２４元。

　　２００８年１２月，本公司收购了四川利君的全部股权。由于前述商铺和地下停车位均与本公司主营业务无关，２００９年９月１日，经四川利君股东会决议通过，四川利君将该商铺和地下停车位转给公司股东何佳，转让价格共计１０，５４８，８５２．００元。２０１０年１月２２日，何佳向四川利君支付全部款项。

　　该商铺和地下停车位的转让价格是以商铺和地下停车位的评估价值为基础，由双方协商确定。２００９年８月２６日，四川中天资产评估有限公司对上述商铺和地下停车位出具了川中资评报字【２００９】８－１１号《资产评估报告书》。根据该评估报告书，截至２００９年８月２１日，上述商铺及地下停车位的评估价值为１０，５１５，８６４．００元，评估价值略低于转让价格。主要是因为汶川大地震对四川地区经济产生重大影响，而２００９年年末正是房价较为低迷的时期，因而评估价格略低于原始购买价。为保证公司利益，四川利君以当时的购买价格转让给何佳，该价格高于评估价值和账面净值。

　　该项交易销售价格较账面净值高１３７，０７７．７６元，增加当期税后利润１０２，８０８．３２元，对公司当期经营成果无重大影响。

　　保荐机构、发行人律师认为：上述关联交易履行了法定程序，关联交易价格公允，未对利君股份造成重大不利影响，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　　４）公司与四川利君２００８年的关联交易情况

　　（１）２００８年１月，四川利君与公司签订租赁协议约定四川利君将房屋、土地、机器设备等资产租赁给公司，租赁期间自２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，年租金２６０万元，租金的定价依据为四川利君房屋、土地和机器设备的折旧和摊销金额加适当的利润。２００８年度的租金于２００８年１２月３０日支付完毕。因２００８年１２月，公司按注册资本收购了四川利君的股权，并纳入合并范围，该项交易对公司当期经营成果无影响。

　　保荐机构、发行人律师认为：上述关联交易价格公允，未对利君股份造成重大不利影响，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　　（２）２００８年１２月，四川利君与公司签订协议约定四川利君将机器设备及办公用品出售给公司，交易价格按机器设备及办公用品２００８年１２月３１日的账面净值３，０９１，６９６．８７元作价。相关款项已于２００８年１２月３０日结清。２００８年１２月，公司按注册资本收购了四川利君的股权，并纳入合并范围，该项交易对公司当期经营成果无影响。

　　保荐机构、发行人律师认为：上述关联交易价格公允，未对利君股份造成重大不利影响，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　　（３）２００８年四川利君与公司之间的资金往来情况如下：

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　　保荐机构、发行人律师认为：２００８年，四川利君与公司产生了资金往来，虽然未支付资金占用费，但２００８年１２月，公司按注册资本收购了四川利君的股权，相互之间的资金占用未影响到公司的权益，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　　５）公司与利君科技２００８年的关联交易情况

　　（１）２００８年，利君科技与公司签订协议约定利君科技按账面净值向公司购买其生产所需原材料，交易金额为６，１７０，４４８．４１元。相关款项已于２００８年１２月３０日结清。２００８年１２月，公司按注册资本收购了利君科技的股权，并纳入合并范围，该项交易对公司当期经营成果无影响。

　　保荐机构、发行人律师认为：上述关联交易价格公允，未对利君股份造成重大不利影响，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　　（２）２００８年利君科技与公司之间的资金往来情况如下：

　　■

　　保荐机构、发行人律师认为：２００８年，利君科技与公司产生了资金往来，虽然未支付资金占用费，但２００８年１２月，公司按注册资本收购了利君科技的股权，相互之间的资金占用未影响到公司的权益，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　　３、关联方应收应付款项余额、增减变化原因

　　（１）关联方应收应付款项余额

　　单位：元

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　　（２）增减变化原因

　　２００８年１２月３１日，本公司应付何亚民３２２，７０９．７６元、魏勇１０６，６２７．６３元，主要是其日常差旅费报销未及时支付所致。

　　２００９年１２月３１日，本公司应收何佳１０，５４８，８５２．００元，主要是四川利君向其出售中海格林威治城商铺及地下停车位的应收款项。四川利君已于２０１０年１月２２日收到该款项。本公司应收何亚民４，９７６．９４元、魏勇１，１７２．３７元，主要为其日常差旅费借款。

　　（３）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为偶发性的交易，交易金额较少，主要是为了保持公司资产的完整性、避免同业竞争、减少关联交易、剥离与主营业务无关的资产，有利于公司长期持续健康发展。因此，关联交易对公司的财务状况和经营成果的影响较小。

　　（４）独立董事对关联交易的专项意见

　　公司独立董事依据相关法律、法规及规则，对公司２００８年１月１日至２０１１１年６月３０日期间的关联交易内容和相关事宜进行了认真核查；２０１１年７月２９日，公司独立董事对报告期内发生的重大关联交易进行了确认，并发表独立意见如下：

　　（１）上述关联交易是在交易各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

　　（２）上述关联交易交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　（３）在关联交易的一方为公司股东时，对其他股东的利益进行了保护。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　注：（１）以上工资数据均为含税薪资；

　　（２）唐国琼于２０１１年１月５日担任公司独立董事，２０１０年未在本公司领取薪酬。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　何亚民先生持有本公司４０．３３％的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。

　　何亚民，中国国籍，无境外永久居留权，１９５７年出生，大专学历。１９７８年至１９９８年，就职于四川矿山机器厂，历任分厂生产科长、分厂厂长、副厂长；１９９８年至１９９９年，就职于深圳金田股份有限公司，任副总裁；１９９９年至２００４年，担任利君有限执行董事兼总经理；自２００５年起，担任利君有限执行董事。现任利君股份董事长（董事任期２００９年６月—２０１２年６月），利君科技董事长，四川利君执行董事、总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要合并报表

　　１、合并资产负债表数据

　　单位：元

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　　２、合并利润表数据

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表数据

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益情况

　　经信永中和审核，公司非经常损益明细如下表：

　　单位：元

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　　（三）最近三年及一期财务指标

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　　注：每股净资产按归属于母公司股东的净资产口径计算；加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益中的净利润按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润口径计算。

　　（四）管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论分析

　　１、财务状况分析

　　报告期内，公司资产结构基本稳定，主要资产为货币资金、存货、应收账款、应收票据、固定资产和无形资产。

　　公司资产结构的特点是流动资产所占比重较大，２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月末，流动资产占资产总额的比例分别为９３．６０％、９２．６７％、８８．７２％和８７．５７％。公司形成该资产结构主要原因有两点。

　　一是公司的生产经营特点所致。公司重点抓技术含量高，附加值高的辊压机粉磨系统研发、设计、集成以及关键零部件的精细加工和全套设备的装配、集成及调试，而大部分原材料则通过外购和外协定制完成。上述大量依靠外协的生产模式导致公司固定资产投入较少，非流动资产占比较小。

　　二是公司的销售收款特点所致。公司研发生产的辊压机为水泥、矿山专用设备，需按客户的工况条件定制，与客户签订合同之后，要求客户预付１０％－３０％的合同款，在公司开始组织生产时，客户需再向公司支付１０％－３０％进度款。随着公司的经营规模的不断扩大，货币资金和应收票据随着预收款项不断增加而增加，导致流动资产占比较大。

　　(下转A11版）