证券时报多媒体数字报

　　保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层

　　２０１１年１２月

　　证券简称：１１宗申债

　　证券代码：１１２０４５

　　发行总额：人民币７．５亿元

　　上市时间：２０１１年１２月１９日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：瑞信方正证券有限责任公司

　　第一节 绪 言

　　重要提示

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

　　深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的债券信用等级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计（２０１１年９月３０日）合并报表中归属母公司所有者权益为１８．６９亿元，合并口径资产负债率为４０．４５％，母公司口径资产负债率为２．４９％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３．３０亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司

　　英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＺＯＮＧＳＨＥＮ ＰＯＷＥＲ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道１２６号）

　　办公地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　邮政编码：４０００５４

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｚｓｅｎｇｉｎｅ．ｃｏｍ

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：１０２，１０５．４７万元

　　四、发行人法人代表

　　法人代表：左宗申

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人的主营业务

　　１、发行人经营范围及主营业务基本情况

　　发行人的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件

　　发行人主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及零配件。

　　２、发行人主要产品情况

　　发行人生产的摩托车发动机以两轮摩托车发动机和三轮摩托车发动机为主，同时另有一部分产品为踏板车摩托车发动机。

　　发行人生产的通用汽油机目前主要销售给美国ＭＴＤ公司，同时着眼于国内农用机械市场的商机，不断加大通用汽油机产品的国内市场开发力度。

　　发行人的摩托车发动机产品覆盖３５ｍＬ至５００ｍＬ排量，包括１３０多个品种，主要产品如下：

　　发行人主要摩托车发动机产品情况

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　　发行人的通用动力机械产品包括通用汽油机、小型发电机组、小型柴油机、微型耕作机、微型水泵、草坪机、高压清洗机、绿篱机及各类农林机械，主要产品如下：

　　发行人主要通用机械产品情况

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　　最近三年，发行人摩托车发动机的产能利用率均达到８０％以上，通用汽油机及通用汽油机终端产品的产能利用率由于通用机械公司搬迁改造和新增生产线的陆续投产等原因存在一定波动。具体产销情况如下表所示：

　　■

　　注：１、截至２０１１年６月３０日，发行人拥有摩托车生产线７条，其中踏板车发动机生产线１条；通用机械生产线６条，其中终端生产线２条；

　　２、发行人上述设备产能利用率基于２╳８小时工作制计算；

　　３、通用机械产能及产量均不包含为内部通用机械终端产品配套动力产品的产能及产量

　　（二）发行人的设立与首次公开发行

　　发行人前身为成都联益实业股份有限公司，系由成都市双流县联益钢铁企业公司、双流县东升乡和双流县东升乡涧漕村共同发起，经成都市体制改革委员会“成体改（１９８９）字第２３号”文件批准设立的股份有限公司。成都联益设立时总股本为５３８．００万元，其中成都市双流县联益钢铁企业公司出资认购４９２．４０万元，双流县东升乡、双流县东升乡涧漕村各出资认购２２．８０万元。１９８９年３月１４日，成都联益在成都市双流县工商管理局登记注册。

　　１９８９年４月１０日，成都市体制改革委员会以“成体改（１９８９）字第２６号”文件、中国人民银行双流县支行以“双人行（１９８９）字第４８号”文件批准成都联益向社会公众公开发行２４．８０万股人民币普通股股票，每股面值１００元。发行完成后，成都联益总股本增加至３，０１８．００万元。

　　１９９３年３月，联益集团（原成都市双流县联益钢铁企业公司）以经评估后的资产对成都联益进行增资，折成股份３，５６２．００万股。增资完成后，成都联益总股本增加至６，５８０．００万元。

　　１９９３年５月，经成都联益股东大会审议通过、成都市体制改革委员会“成体改（１９９３）５９号”文件批准，成都联益将２，４８０．００万元社会公众股股票面额由每股１００元拆细为每股１元。拆股完成后，成都联益总股本为６，５８０．００万股，其中法人股４，１００．００万股，社会公众股２，４８０．００万股。

　　１９９４年３月，双流县东升镇、双流县东升镇涧漕村分别将其所持成都联益法人股２２．８０万股转让给成都市双流县东升建筑安装工程公司、成都市双流县异型轧钢厂。

　　１９９７年３月６日，经中国证监会“证监发字（１９９７）第３９号”《关于成都联益实业股份有限公司申请股票上市的批复》核准，同意成都联益上市，并确认其总股本为６，５８０．００万股，其中法人股４，１００．００万股，社会公众股２，４８０．００万股，每股面值１．００元。经深圳证券交易所审核通过，成都联益社会公众股上市交易，证券代码“０６９６”。

　　（三）发行人重大资产重组情况

　　２００３年，经中国证监会“证监公司字（２００３）５号”文件核准及发行人２００３年第一次临时股东大会审议通过，发行人与成都诚裕房地产开发有限公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（现已更名为“宗申产业集团有限公司”）达成出售和购买资产等一系列重大资产重组协议，发行人向成都诚裕房地产开发有限公司出售了全部长期股权投资、存货、无形资产、应收账款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，同时购买了重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债。发行人该次重大资产重组完成后，主营业务由钢铁生产、销售转变为生产、销售摩托车发动机及零配件。

　　２００３年９月２７日，发行人更名为“成都宗申热动力机械股份有限公司”。２００５年１月５日，发行人更名为“重庆宗申动力机械股份有限公司”。

　　（四）发行人自上市以来的股本变动情况

　　１、１９９７年资本公积金转增

　　经１９９７年５月３日召开的１９９６年度股东大会审议通过，成都联益实施了以资本公积金向全体股东每１０股转增３股的利润分配方案。方案实施后，成都联益总股本增加至８，５５４．００万股。

　　２、１９９７年联益集团所持成都联益股份部分转让至飞龙集团

　　１９９７年１０月１５日，联益集团与飞龙集团签订股权转让协议，将其持有的３，４２１．６０万股成都联益法人股（占总股本的４０％）转让给飞龙集团，飞龙集团成为成都联益第一大股东。中国证监会以“证监函（１９９７）３８号”文件同意豁免飞龙集团因该股权收购行为导致的全面要约收购义务。转让完成后，成都联益总股本不变。

　　３、１９９８年送股及资本公积金转增

　　经１９９８年４月１３日召开的１９９７年年度股东大会审议通过，成都联益实施了向全体股东每１０股送３股、并以资本公积金向全体股东每１０股转增３股的利润分配方案。方案实施后，成都联益总股本增加至１３，６８６．４０万股。

　　４、２００５年送股及资本公积金转增

　　２００５年，发行人根据４月１８日召开的２００４年年度股东大会审议通过的《公司２００４年年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，按每１０股送２股，转增１股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额４１，０５９，２００ 股，转增股本后，发行人注册资本由原来的１３，６８６．４０万元变为１７，７９２．３２万元。

　　５、２００６年股权分置改革

　　２００６年１月１２日，发行人召开了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议》，审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革方案以截止２００６年１月２４日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３股对价股份。

　　发行人前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司还作出如下特别承诺：

　　（１）其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　（２）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于６元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。

　　对未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂，在公司实施本次股权分置改革方案时，成都经益投资有限公司将先行代为垫付，代为垫付的总股数是１１１，８７４ 股。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂所持股份如上市流通，应当向成都经益投资有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得成都经益投资有限公司的同意，并由宗申动力向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　６、２００６年送股

　　经２００６年４月１日召开的２００５年度股东大会审议通过，发行人实施了向全体股东每１０股送２股并派现金０．２３元的利润分配方案。方案实施后，发行人总股本增加至２１，３５０．７８万股。

　　７、２００７年送股、非公开发行股份

　　２００７年８月１７日，发行人根据经２００７年第二次临时股东大会决议通过了《公司２００７年半年度分红派息方案》，以２００７年６月３０日总股本２１３，５０７，８４０．００元为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送１０股，发行人的总股本增至４２７，０１５，６８０．００股，送红股后，发行人注册资本由原来的２１，３５０．７８万元变为４２，７０１．５７万元。

　　２００７年９月１２日，发行人２００７年５月１８日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及２００７年９月１２日贵公司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》的规定，左宗申先生以持有重庆宗申投资有限公司１００％股权的权益资产作价认购股份１０，０００，０００．００ 股，发行人股本增至４３７，０１５，６８０．００股；２００７年９月２５日，大成基金管理有限公司、濮文先生、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司、易方达基金管理有限公司以非公开发行股票方式认购２５，０００，０００．００股，股本增至４６２，０１５，６８０．００股。定向增发后，发行人注册资本由原来的４２，７０１．５７万元变为４６，２０１．５７万元。

　　８、２００９年送股、转增

　　２００９年４月１７日，发行人根据经２００８年年度股东大会决议通过的《公司２００８年年度利润分配方案》，以截止２００８ 年１２ 月３１ 日发行人总股本４６２，０１５，６８０ 股为基数，以未分配利润向全体股东每１０ 股派发现金２．００ 元（含税），共计分配利润９２，４０３，１３６．００ 元；同时，以资本公积向全体股东每１０股转增３股，发行人的总股本增至６００，６２０，３８４股，转增股本后，发行人注册资本由原来的４６，２０１．５７万元变为６０，０６２．０４万元。

　　９、２０１０年送股、转增

　　２０１０ 年４ 月２７ 日，发行人根据经２００９年年度股东大会审议通过的《２００９ 年年度利润分配方案》，以截止２００９年１２月３１日股本６００，６２０，３８４股为基数，以未分配利润向全体股东每１０ 股派送２ 股红利并派发现金红利０．５０ 元（含税），共计分配利润１５０，１５５，０８７．２３ 元；同时，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，发行人的总股本增至１，０２１，０５４，６５３股，转增股本后，发行人注册资本由原来的６０，０６２．０４万元变为１０２，１０５．４７万元。

　　（五）发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　１、控股股东的基本情况

　　公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司

　　法定代表人：左颖

　　注册资本：２００００万元

　　成立日期：１９９７年１２ 月２８日

　　主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强塑料）产品制造、销售

　　股权结构：左宗申持有６０％，宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申产业集团”）持有４０％

　　（１）基本情况

　　宗申高速艇于１９９７年１２月２９日成立，法定代表人为左颖，注册资本为２０，０００万元，经营范围为：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强塑料）产品制造、销售。宗申高速艇成立时，左颖持有其５０％的股权，袁德秀持有其１０％的股权，宗申产业集团持有其４０％的股权。２００９年９月７日，左宗申分别与左颖、袁德秀签署《股权转让协议》，由左宗申分别受让左颖和袁德秀持有的宗申高速艇全部股权。截至２０１１年６月３０日，左宗申持有宗申高速艇６０％的股权，宗申产业集团持有宗申高速艇４０％的股权。

　　（２）财务状况

　　重庆华信会计师事务所有限责任公司对宗申高速艇２０１０年度财务报告进行了审计，并出具了“重华信会审［２０１１］ ０８７号”审计报告。宗申高速艇最近一年主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（３）宗申高速艇的股东情况

　　① 左宗申简介

　　左宗申为宗申产业集团的创始人、董事长兼总裁。左宗申为全国政协委员、全国工商联常委、亚洲制造业协会副会长、重庆市第三届人大代表、重庆市工商联副主席、中国国际商会重庆商会副会长、重庆市海外联谊会副会长、重庆市巴南区工商联主席。

　　②宗申产业集团简介

　　宗申产业集团于１９９５年３月１７日成立，法定代表人为左宗申，注册资本为５５，０００万元，经营范围为：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。截至２０１１年６月３０日，左宗申持有其８３％的股权，袁德秀持有其１０％的股权，左颖持有其７％的股权。

　　２、公司实际控制人情况

　　左宗申：男，住址：重庆市巴南区王家坝路８９ 号。在控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本２００００ 万元中，出资１２０００ 万元，占注册资本总额的６０％。

　　３、股权结构图

　　截至２０１１年６月３０日，持有发行人５％以上股份的股东为宗申高速艇和西藏国龙，分别持有发行人２２．５４％和２０．３１％的股份。此外，左宗申为宗申高速艇的控股股东，持有宗申高速艇６０％的股权，同时左宗申直接持有发行人２．３７％的股份。因此，左宗申直接和间接持有发行人２４．９２％的股份，为发行人实际控制人。发行人的股权结构图如下：

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　　六、发行人面临的风险

　　（一）本次债券的投资风险

　　１、利率风险

　　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　　２、流动性风险

　　本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　３、偿付风险

　　虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

　　４、本次债券偿债安排所特有的风险

　　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　５、资信风险

　　发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，未有严重违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。

　　６、本期债券担保风险

　　本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为宗申产业集团有限公司。宗申产业集团有限公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。

　　但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

　　７、评级风险

　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。但发行人无法保证主体信用评级和／或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

　　（二）发行人的相关风险

　　１、财务风险

　　（１）担保风险

　　为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至２０１１年６月３０日，发行人已审批对外担保总额１亿元，实际担保金额（全部为对全资子公司担保）为５，０００万元，占归属于母公司所有者权益的２．８１％。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。

　　（２）汇率变动风险

　　发行人的摩托车发动机、通用机械产品均涉及出口业务。另外，发行人全资子公司宗申越南发动机公司从事摩托车发动机的生产并主要销往越南本地市场及泰国市场。随着发行人海外市场开拓力度的加大、产品出口收入不断增加，若人民币汇率波动幅度趋于扩大，将会对发行人的经营业绩产生影响。

　　２、市场风险

　　（１）宏观经济波动风险

　　摩托车、通用机械终端产品等商品的消费与我国宏观经济增长和居民可支配收入的增速相关性较高。如果我国宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，进而影响到摩托车、通用机械终端产品的消费，则摩托车发动机、通用汽油机产品的消费市场将受到一定程度的冲击。作为摩托车、通用机械终端产品的上游行业，发行人的主要产品与摩托车及通用机械终端产品的相关性较高，存在受我国宏观经济及居民可支配收入水平影响的风险。

　　（２）海外市场风险

　　２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人产品境外销售收入占营业收入的比例分别为２９．９８％、３２．８２％和３１．９６％，其中通用机械产品外销比例较大。此外，发行人于２００４年在越南全资设立了宗申越南发动机公司，其产品主要销往越南本地及泰国市场。

　　由于海外经营及出口市场环境与国内经营及国内市场环境存在一定差异，受国际及当地政治经济环境因素的综合影响较大，因此，全球宏观经济及全球消费市场的变化将会使发行人面临一定的出口市场和海外经营风险，将会对发行人的盈利能力产生一定影响。

　　（３）行业竞争风险

　　发行人生产的小型动力产品主要应用于两轮、三轮摩托车和农机动力系统。作为小型动力行业的先行者，发行人的摩托车发动机及通用汽油机产销量已稳居行业领先地位，市场占有率和受众认知度较高。尽管如此，由于国内摩托车发动机及通用汽油机生产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，因此发行人的行业地位面临着竞争对手的挑战。

　　３、经营风险

　　（１）零配件及主要原材料价格波动的风险

　　原材料及能源消耗为发行人产品成本的重要组成部分。目前，发行人生产摩托车发动机和通用机械等产品所需的零配件成本约占生产成本的９５％左右，其中自制零配件主要为发动机及通用机械的压铸件，其成本约占生产成本的５％左右；外购原材料主要为发动机、通用机械生产需要的铝合金件、加工件、冲压件，其成本约占生产成本的９０％左右。

　　随着发行人产销规模的不断扩大，对铝材及以铝材、钢铁、铜为基料的零配件等相关原材料以及燃气、电等能源的需求量将会持续增加。２００７年至今，铝材、钢铁、铜等大宗商品价格波动较大，燃气、电等能源价格有所提高。虽然发行人持续通过提高关键零部件自制率、完善外部配套供应体系、增强议价能力来有效保证配件供应渠道的稳定性、控制原材料成本，但上述关键零部件和钢材、铝材、铜的价格波动以及能源供应的稳定性和及时性，仍将会对发行人的生产经营、生产成本和盈利水平产生一定影响。

　　（２）大客户依赖的风险

　　作为全国通用机械行业龙头企业之一，发行人的通用机械产品主要销售给ＭＴＤ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｉｎｃ（以下简称美国ＭＴＤ公司），美国ＭＴＤ公司是全球主要户外通用动力机械设备制造商、民用剪草机行业全球最大制造商。２００８年、２００９年和２０１０年，发行人对美国ＭＴＤ公司的通用机械产品销售收入分别为５．２４亿元、５．６３亿元和６．９８亿元，占发行人通用机械产品销售收入的７８．０１％、７９．４８％和７９．５２％。美国ＭＴＤ公司从２００６年开始就从发行人处大批量订货，并一直与发行人保持着良好的合作关系。虽然在彼此的合作过程中，发行人的行业经验、产品品质、质量管理体系、生产和交货能力受到美国ＭＴＤ公司的高度认可，也是其在国内唯一的通用机械产品制造商。但是未来发行人若与美国ＭＴＤ公司的业务合作出现变化，将会对发行人通用机械产品的销售带来不利影响。

　　４、管理风险

　　（１）公司治理风险

　　在业务管理方面，公司已按照机械制造行业的特点，建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理模式，同时，在建立现代企业制度方面，公司建立了健全的上市公司治理结构和符合国内和国际资本市场严格要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。

　　（２）人力资源不足的风险

　　随着公司规模扩大，产品系列增加，产品技术含量提高，对公司的生产组织、内部管理、技术支持、售后服务都会提出更高的要求，需要引进大量人才。公司已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外送、内训的方式开发现有人力资源， 公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但公司在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。未来几年，公司仍将继续保持平稳发展的趋势。经营规模的持续扩大对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人才储备都提出了更高的要求。另外公司也迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。如果公司不能及时对外引进人才、对内培养人才，将面临人才不足的风险。

　　５、政策风险

　　摩托车禁限政策是指在部分城市、部分路段或部分时段禁止或者限制摩托车行驶的政策。摩托车禁限政策于１９８５年在北京开始实施，目前，中国已经有１８６个城市实施摩托车禁限政策，基本覆盖了我国所有的大中城市，在一定程度上影响了摩托车及摩托车发动机行业的发展，促使国内摩托车消费向小城镇和农村市场转移，限制了消费能力较高的大中城市市场的扩展。

　　随着国内城市汽车普及率的提高及城市交通管理难度的增加，预计摩托车禁限政策将会更广泛、更深入的实施，“限摩、禁摩”的风险不仅长期存在，并且可能会有更多的城市加入“限摩、禁摩”行列，将会影响发行人国内城市市场的开拓，增加发行人的经营难度。

　　６、控股股东股权质押的风险

　　发行人控股股东宗申高速艇２０１１年５月１８日将其所持有的发行人Ａ股５，５００万股（占发行人总股本的５．３９％）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将该等股份质押给联华国际信托有限公司，质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人申请解除质押之日止，质押股权占其持有的２３，０１９．２１万股（占公司总股本的２２．５４％）的２３．８９％。

　　若宗申高速艇出现偿债风险，被质押的股权被质押人强制执行，则宗申高速艇对公司的持股将由２３，０１９．２１万股下降到１７，５１９．２１万股，持股比例将由为２２．５４％下降到１７．１６％，低于公司目前第二大股东西藏国龙实业有限公司２０．３１％的持股比例，将使公司控股股东发生变化，可能会影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构成较大影响。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　重庆宗申动力机械股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行总额为７．５亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６８１号文件许可公开发行。

　　三、债券的发行方式和发行对象

　　本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售，签订认购协议。

　　本期债券的发行对象为：

　　网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为东北证券股份有限公司，分销商为华西证券有限责任公司。

　　五、债券的票面金额

　　本期债券票面金额为１００元。

　　六、债券期限

　　６年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

　　七、债券利率或其确定方式

　　本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果最终确定为７．４５％。

　　八、利率上调选择权

　　发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　九、回售条款

　　发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　十、债券形式

　　实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　十一、起息日

　　２０１１年１１月１４日。

　　十二、付息日期

　　本期债券的付息日期为２０１２年至２０１７年每年的１１月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

　　十三、兑付日期

　　本期债券的兑付日期为２０１７年１１月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　十四、还本付息的期限和方式

　　本期债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　十五、担保情况

　　本期债券由宗申产业集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十六、信用级别及资信评级机构

　　经联合评级综合评定（联合［２０１１］ ０２１号），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

　　十七、本期债券受托管理人

　　瑞信方正证券有限责任公司。

　　十八、募集资金的验资确认

　　本次债券合计发行７５，０００万元，网上公开发行７，５００万元，网下发行６７，５００万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１１月１７日汇入公司在大连银行股份有限公司重庆分行开设的存储账户。公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所有限公司对本次网上、网下发行及资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为川华信验（２０１１）７５号的验资报告，本次发行的资金准时全额到账。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本次债券上市基本情况

　　经深交所深证上［２０１１］３７１号文同意，本期债券将于２０１１年１２月１９日起在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为“１１２０４５”。证券简称为“１１宗申债”。

　　二、本次债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年及一期的审计情况

　　发行人２００８年度、２００９年度和２０１０年度的财务报告均经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为川华信审（２００９）０１０ 号、川华信审（２０１０）０１５ 号、川华信审（２０１１）００５ 号）。

　　二、最近三年及一期的财务报表

　　（一）最近三年及一期的合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年的母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　(下转D4版）