证券时报多媒体数字报

(上接D3版)

（三）最近三年及一期的主要财务指标

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝速动资产／流动负债

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率＝ 报告期归属于母公司净利润 ／ 期末净资产（不含少数股东权益）

利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１２年至２０１７年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

１、本期债券到期一次还本。本金兑付日为２０１７年１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

２、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金的主要来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。２００８年－２０１０年发行人合并报表营业收入分别为３３．７７亿元、３５．０４亿元和３９．６５亿元，归属于母公司股东的净利润分别为２．６７亿元、３．７８亿元和３．４５亿元。良好的盈利能力是发行人偿债资金的主要来源，较强的盈利能力为偿还债券利息提供了良好基础。

发行人２００８年－２０１０年合并报表经营活动产生现金流量净额分别为０．６６亿元、３．１３亿元和１．５６亿元，３年平均经营活动产生现金流量净额为１．７８亿元，足以支撑７．５亿元债券利息支付，稳定的经营现金流是发行人到期清偿本期债券利息的保证。

四、偿债应急保障方案

（一）畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持

发行人与各家银行保持着密切的合作关系。截至２０１１年６月３０日，发行人及其控股子公司共获得银行授信额度２７，０００万元。

２０１１年３月，发行人公告了非公开发行股票的预案，预计发行不超过１１，０００万股Ａ股股票，募集资金不超过９亿元，募集资金将用于左师傅动力机械销售服务网络建设项目、三轮摩托车专用发动机项目和技术中心建设项目。若本次非公开发行成功，则将大幅降低发行人资产负债率，提升未来经营业绩，有利于发行人偿债能力的整体提升。

发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。

（二）流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至２０１０年１２月３１日，发行人经审计的合并报表的流动资产余额为２７．３０亿元，存货余额为２．０５亿元；截至２０１１年６月３０日，发行人合并报表（未经审计）流动资产余额为２８．８３亿元，存货余额为２．００亿元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

五、偿债保障措施

为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了《公司债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行试点管理办法》的相关规定，聘请瑞信方正证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《公司债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和／或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本期债券募集说明书披露的用途使用，增强发行人主营业务对本期债券本息偿付的支持。

（六）担保人为本期债券提供保证担保

宗申产业集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则宗申产业集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

（七）其他保障措施

根据发行人第八届董事会第三次会议决议和２０１１年第二次临时股东大会决议通过了对公司董事会授权事项，授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定。

包括但不限于：

１、不向股东分派股息；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和／或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保情况

经宗申产业集团股东会批准，本期债券由宗申产业集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人基本情况

名称：宗申产业集团有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：人民币５５，０００ 万元

股权结构：左宗申先生出资４５，６５０万元、袁德秀女士出资５，５００万元和左颖女士出资３，８５０万元，分别占注册资本的比例为：８３％、１０％和 ７％

设立时间：１９９５ 年３月１７日

住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场

经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶、摩托车修理、批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂，本企业生产的机电产品的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。

宗申产业集团是一家集摩托车发动机、整机、通用汽油机及终端产品生产、房地产开发、商业担保于一体的民营集团公司，其主要业务可划分为动力系统业务板块，终端动力产品（摩托车）业务板块，以及房地产业务板块三部分。截至２０１０年底，宗申产业集团下辖子公司４０余家，其中上市公司２家，其中１家为国内Ａ股上市的宗申动力机械股份有限公司（股票代码：００１６９６），１家为加拿大多伦多主板上市的宗申派姆新动力股份有限公司（股票代码：ＺＰＰ），２０１０年底宗申产业集团持有宗申派姆２０．８７％的股份，为其第二大股东。宗申派姆于２００５年３月２９日在加拿大多伦多证券交易所上市，股票代码ＺＰＰ，英文名为Ｚｏｎｇｓｈｅｎ ＰＥＭ Ｐｏｗｅｒ Ｓｙｓｔｅｍ Ｉｎｃ．。２０１０年底，宗申派姆资产总额３０，７３８．３６万加元（约合２０４，７３０．７０万元人民币注1），２０１０年度实现营业收入１３，８９２．２２万加元（约合９１，７４８．３９万人民币），实现业务毛利１，６７６．９３万加元（约合１１，０７４．９５万元人民币），净利润－７．６８万加元（约合－５０．７２万元人民币）。

注1 ：上述加元兑换价均按照中国银行2010年12月31日发布的加拿大元对人民币中间价100：660.43测算

宗申产业集团动力系统业务板块包括摩托车动力、通用动力机械、汽车动力以及清洁能源动力业务四部分，其中摩托车动力、通用机械动力主要集中在发行人，动力系统业务中清洁能源动力主要由宗申派姆生产经营。

宗申产业集团摩托车终端产品业务主要由重庆宗申机车工业制造有限公司生产经营，此外，宗申？比亚乔佛山摩托车企业有限公司、巴西ＣＲ宗申股份有限公司、宗申泓汐国际有限公司也经营摩托车整车业务。

宗申产业集团的房地产板块业务主要由重庆宗申天润地产有限公司、成都诚裕房地产开发有限公司、重庆宗申友居地产发展有限公司、成都宗申高科创业投资有限公司等公司负责经营。

截至２０１０年底，宗申产业集团资产总额９５７，５５３．９８万元，所有者权益４１８，６５２．０４万元，其中少数股东权益２６１，００１．８５万元，２０１０年度宗申产业集团实现营业收入８５７，４４５．６５万元，利润总额５３，７５４．４７万元。

二、担保人最近一年主要财务数据和指标

根据重庆华信会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（重华信会审［２０１１］２０９号），宗申产业集团最近一年主要财务数据和指标如下表：

担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 ＝ 总负债／总资产

流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

全面摊薄净资产收益率 ＝ 归属于母公司股东净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

发行人主要财务指标占担保人的比例

（２０１０年度／末合并报表口径）

三、担保人资信情况

宗申产业集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，截至２０１０年１２月３１日，共获得２０亿元的银行授信额度（其中已使用授信额度１２亿元），并持有货币资金合计１９．３２亿元。

宗申产业集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有较高的信用等级，其中中国银行授予宗申产业集团ＡＡ的信用等级，中国工商银行授予宗申产业集团ＡＡ１的信用等级。

四、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至２０１０年１２月３１日，宗申产业集团担保余额为４６，６００万元，其中对子公司担保４２，５００万元，担保总额占担保人２０１０年１２月３１日经审计净资产（不含少数股东权益）的２９．５６％；若考虑发行人本次７．５亿元的公司债券全额发行，宗申产业集团担保总额占其２０１０年１２月３１日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为７７．１３％。

五、担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

担保人宗申产业集团、公司董事左宗申及夫人袁德秀、董事左颖目前在美国俄勒冈州涉及一起未决诉讼：美国Ｒｕｂｉｃｏｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ， Ｉｎｃ．和Ｚ ＭＯＴＯＲＳ， ＩＮＣ．作为原告，就宗申产业集团下属企业ＺＯＮＧＳＨＥＮ， ＩＮＣ．销售的货值约１５万美元摩托车所产生的纠纷，先后以合同违约、欺诈等为由以基本相同的事实和理由提起四项标的金额较大的诉讼，并在该等诉讼之诉讼请求均被波特兰地区法院驳回后，又以宗申产业集团、左宗申、袁德秀和左颖等作为被上诉人再次提起上诉。

截至本上市公告书出具日，上述上诉案件正在审理过程中。但是根据美国俄勒冈诉讼代理律师——美国ＣＨＥＮ＆ＭＵ律师事务所Ｂａｏｌｉｎ Ｃｈｅｎ律师的书面说明：由于原告最初仅就ＺＯＮＧＳＨＥＮ， ＩＮＣ．提供的产品存在瑕疵要求１５万美元的赔偿，且ＺＯＮＧＳＨＥＮ， ＩＮＣ．已与原告以２０万美元和解，其余被上诉方（宗申产业集团及左宗申、袁德秀、左颖等）继续承担责任的可能性比较小，该等案件的最终解决成本将在０到２０万美元之间。

若上述上诉案件的判决结果出现对担保人不利情形，则可能会使担保人的资产和业务受损，使本次债券面临担保人担保能力下降的风险。

六、偿债能力分析

宗申产业集团一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日益增强，各项财务指标良好。截至２０１０年１２月３１日，宗申产业集团总资产为９５．７６亿元，资产负债率为５６．２８％，净资产收益率为３．５３％，流动比率与速动比率分别为１．２９倍和０．９９倍，各项财务指标良好。另外，截至２０１０年１２月３１日，宗申产业集团共获得２０亿元的银行授信额度。总体来看，宗申产业集团整体偿债能力较强。

七、担保人发展前景分析

作为集摩托车发动机、整机、通用机械生产、房地产开发、商业担保于一体的大型民营集团公司，宗申产业集团未来面临良好的发展前景。

机车和发动机板块方面，未来随着国家经济增长和国外经济体经济逐步复苏，宗申产业集团机车板块和发动机板块的盈利空间将有所上升，可有效增强未来的盈利能力。

地产板块方面，２０１０年宗申产业集团下属各房地产公司累计签订销售合同金额大幅增长，考虑到２０１１年开始宗申产业集团房产项目将开始陆续结转形成收入，其房地产板块业务未来收益水平也将有所改善。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站予以公布。

宗申动力应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。宗申动力如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，宗申动力应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注宗申动力的经营管理状况及相关信息，如发现宗申动力出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如宗申动力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宗申动力提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站对外公布，并同时报送宗申动力、监管部门等。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

本期债券的债券受托管理人是瑞信方正证券有限责任公司。

（一）债券受托管理人的基本情况

瑞信方正是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

发行人聘任瑞信方正证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签署了债券受托管理协议。除作为本次债券的保荐人及主承销商之外，瑞信方正证券有限责任公司作为债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层

法定代表人：雷杰

联系人：叶乾

电话：０１０－６６５３８６６６

传真：０１０－６６５３８５６６

二、债券受托管理协议主要事项

（一）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。

２、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务。

３、发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员的责任。

４、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

５、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

６、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

７、发行人应在本次债券发行前将保证人为本次债券出具的担保函和其他发行人履行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。

８、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

９、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通知债券受托管理人。

１０、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（１）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（２）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产５％的重大损失或重大亏损；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（６）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；

（７）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（８）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（９）未能履行募集说明书的约定；

（１０）本次债券被暂停交易；

（１１）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；

（１２）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

１１、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照法律法规及募集说明书和本协议的要求追加担保。

１２、发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（ｉ）所有对于了解发行人和／或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和／或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景， （ｉｉ） 债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（ｉｉｉ） 其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

１３、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时通知债券受托管理人。

１４、如果担保人发生解散、注销、吊销、停业等情形，无法履行保证义务的，发行人应在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保。

１５、发行人应按照债券受托管理协议相关的规定向债券受托管理人支付债券受托管理的相关费用。

１６、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。

１７、发行人和担保人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人和担保人各自在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券仍未偿付：不迟于每一财务年度结束后１８０ 日，尽快发送给，并促使担保人向债券受托管理人提供发行人和担保人的年度审计报告（两份中文副本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报告相关的其他必要的证明文件；并将就每一份向其（即发行人和担保人，依情况而定）债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本。

１８、发行人应当指定专人负责与本次债券相关事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

（二）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

２、在中国法律允许的程度内，乙方在履行本协议项下受托管理人责任时在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘请第三方专业机构提供专业服务，但相关费用由发行人根据与债券受托管理人的有关约定承担。

３、债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（１）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（２）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和／或承销商。

４、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。

５、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。

６、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权经发行人同意后聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担根据与债券受托管理人的有关约定执行。

７、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和／或本金划入债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的受托管理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起１０个工作日内，按照担保函的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本次债券利息和／或本金划入债券登记机构指定的银行账户。

８、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于新担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

９、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

１０、债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。

１１、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

１２、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

１３、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

１４、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１５、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１０个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

１６、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

１７、债券受托管理人应对发行人本次债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

１８、当担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能按照法律法规、募集说明书和本协议的规定及时提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，债券受托管理人应当采取措施，包括作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或本次债券的担保人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人等。发行人同意承担因采取财产保全等前述措施而发生的法律费用。

１９、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（三）受托管理事务报告

１、受托期间内，债券受托管理人应在每个会计年度结束之日后的六个月内以在深交所公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。

２、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（ｉ）上年度债券持有人会议召开的情况；（ｉｉ）上年度本次债券本息偿付情况；（ｉｉｉ）本次债券跟踪评级情况；（ｉｖ）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；以及（ｖ）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

（四）信息披露

１、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行本协议项下的信息披露。

２、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：

（１）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；

（２）在发行人特别允许时，进行披露；

（３）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；

（４）向其受补偿方及其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露；

（５）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知的信息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反本协议而擅自向公众披露而导致公众知悉的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获知的信息，而债券受托管理人不就该来源对发行人负有保密义务。

３、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无义务向发行人披露。

４、除根据本协议规定出具债券受托管理事务报告及根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，债券受托管理人不应向任何债券持有人或任何其他方披露保密信息或披露其自发行人或担保人处获得的、与本协议相关的其他信息（除非该等披露为法律法规、有管辖权的法院和相关监管机关等所要求或命令）；任何债券持有人均无权出于自债券受托管理人处获得该等信息的目的而对债券受托管理采取任何行动。

（五）债券受托管理人的报酬

１、债券受托管理人作为本次债券发行的主承销商，本次债券受托管理事务报酬将依照《重庆宗申动力机械股份有限公司２０１１年公开发行公司债券承销协议》的约定，包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。

２、除第上述规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与本协议相关的合理费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告）的费用），前述费用应经发行人确认后支付。上述所有费用应在发行人收到并确认债券受托管理人出具的账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。

（六）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表本次债券未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人根据本协议约定要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额５０％以上（不含５０％）表决权的债券持有人和／或代理人同意方能通过，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更本次债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起３０日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后３日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。

５、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前９０天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本协议项下的权利义务方能终止。

（七）违约责任

１、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

２、发行人如果注意到任何可能引起上一条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。

３、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受债券受托管理协议的无责任规定所限。

４、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

５、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

第十节 债券持有人会议规则

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订公司债券持有人会议规则。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

第十一节 募集资金的运用

本期债券发行规模为７．５亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的流动资金。补充的流动资金将用于投资流动性较强的资产，如存货等。发行人在第八届董事会第三次会议及２０１１年第二次临时股东大会上均审议通过了关于本期债券募集资金用途的相关议案。

为了缓解原材料成本上涨压力，发行人考虑提高预付货款比例，提前锁定更为有利的采购价格的经营策略。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司锁定更为有利的采购价格，满足公司中长期发展对融资的需要及补充流动资金的需要。

公司通过公开发行公司债券募集资金用于补充流动资金可以优化财务结构，使公司的资产结构保持在合理的水平。一方面能够为长期投资项目提供流动性保障，一方面又能有效提高公司资产的收益率。具体如下：

１、提高公司资产的流动性。由于公司大量使用商业票据进行业务结算导致公司货币资金账户上存在大量用于票据兑付保证金的、难以自由支配的货币资金，同时由于公司日常运营所需流动资金也较大，公司通过本次公开发行公司债券补充流动资金有利于提高公司资产的流动性，有效降低公司的流动性风险。

２、优化公司的债务结构。截至２０１１年６月３０日，公司合并报表口径的资产负债率为４５．８３％，负债总额为１６１，４４１．８６万元；其中流动负债为１６０，９８３．０１万元，非流动负债仅为４５８．８５万元。公司的长短期债务结构不合理。通过本次公司债券的发行，公司可以使得公司的债务更趋于合理，减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。

综上，公司通过公开发行公司债券募集资金用于补充流动资金可以优化财务结构，使公司的资产结构保持在合理的水平。该等募集资金安排一方面能够为长期投资项目提供流动性保障，一方面又能有效提高公司资产的收益率。

第十二节 其他重要事项

一、发行人截至２０１１年６月３０日担保情况

（一）担保概况

截至２０１１年６月３０日，发行人仅对子公司提供担保，已审批的担保额度为１亿元，实际担保金额为０．５亿元，占发行人净资产（不含少数股东权益）的２．８１％。

（二）发行人与被担保人的关系

重庆宗申发动机制造有限公司为发行人的全资子公司，注册资本为３９３，７１０，２００．００元，发行人持有其１００％的股份。

二、未决诉讼或仲裁

截至２０１１年６月３０日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：重庆宗申动力机械股份有限公司

住所：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道１２６号）

办公地址：重庆市巴南区宗申工业园

法定代表人：左宗申

董事会秘书：黄培国

联系人：李建平、刘永红

电话：０２３－６６３７２６３２

传真：０２３－６６３７２６４８

邮政编码：４０００５４

二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人

名称：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层

法定代表人：雷杰

项目主办人：程康、林森、宋大龙

项目协办人：杨宁宁、姚伟旋

项目组成员：邱帅、李东

电话：０１０－６６５３８６６６

传真：０１０－６６５３８５６６

邮政编码：１０００３３

三、律师事务所

１、发行人律师

名称：北京市时代九和律师事务所

住所：北京市复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４１２

负责人：张启富

经办律师：黄昌华、杨晓娥

联系人：柏志伟

电话：０１０－６６４９３３９９

传真：０１０－６６４９３３９８

邮政编码：１０００３１

２、保荐人（主承销商）律师

名称：天元律师事务所

住所：北京市西城区金融街区丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１０层

负责人：王立华

经办律师：徐萍、荣姗姗

联系人：荣姗姗

电话：０１０－５７７６３８８８

传真：０１０－５７７６３７７７

邮政编码：１０００３２

四、会计师事务所

名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

住所：泸州市江阳中路２８号办公楼

负责人：李武林

经办注册会计师：李武林、刘均

联系人：陈宗英

电话：０２８－８５５９８５９９

传真：０２８－８５５９２４８０

邮政编码：６１００６１

五、资信评估机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市和平区曲阜道８０号

法定代表人：吴金善

经办人：金磊、刘薇

电话：０２２－５８３５６９１８

传真：０２２－２３２０１７３８

邮政编码：３０００４２

六、担保人

名称：宗申产业集团有限公司

住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场

法定代表人：左宗申

经办人：王利

电话：０２３－６６３７２８０６

传真：０２３－６６３７２８０６

邮政编码：４０００５４

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和２０１１年半年度财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（八）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：重庆宗申动力机械股份有限公司

办公地址：重庆市巴南区宗申工业园

联系人：黄培国、李建平、刘永红

电话：０２３－６６３７２６３２

传真：０２３－６６３７２６４８

互联网网址：ｗｗｗ．ｚｓｅｎｇｉｎｅ．ｃｏｍ

发行人：重庆宗申动力机械股份有限公司

瑞信方正证券有限责任公司

２０１１年１１月２５日