证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　（注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦２５楼）

　　签署日期：２０１１年１２月１６日

　　证券简称：１１华孚０１

　　证券代码：１１２０４６

　　发行总额：人民币６亿元

　　上市时间：２０１１年１２月１９日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　第一节　　绪言

　　重要提示

　　华孚色纺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华孚色纺”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　华孚色纺股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）债券评级为ＡＡ。债券上市前，发行人２０１１年９月３０日合并报表中归属母公司所有者权益为２８．８３亿元，合并口径资产负债率为５６．０３％，母公司口径资产负债率为２１．１７％；债券上市前，发行人近三年经审计平均归属于母公司所有者的净利润为１．７２亿元，不少于本次债券一年利息的１．５倍。

　　第二节　　发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　名称：华孚色纺股份有限公司

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥

　　办公地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１４楼

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：５５５，３２８，３８２元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：孙伟挺

　　五、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　许可经营项目：棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　（二）公司的主要产品

　　发行人主要产品是色纺纱。

　　色纺纱又称有色纤维纺纱，是棉纺工业近年开发的一种新型纱线。由于纺纱前纤维原料通过染色或原液着色，故纺成纱后在后道针织与机织加工成织物后就不需再经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染，符合绿色环保的要求。色纺纱线一般是用两种及以上的具有不同色泽或不同性能的纤维纺制成纱，由于各种纤维收缩性能或上色性能的差异，在纱线织成布后的后整理加工中，布面会呈现多色彩、手感柔和、表面丰满的风格，提高了产品的附加值。

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　　色纺纱适用于制作内衣、休闲装、运动装、商务装、衬衫、袜类等服饰产品，也适用于制作床上用品、毛巾、装饰布等家纺产品，是中高档面料的首选纱线

　　（三）公司近三年一期主营业务情况

　　单位：万元

　　（四）发行人控股股东和实际控制人

　　１、公司控股股东情况

　　控股股东名称：华孚控股有限公司

　　成立日期：２００２年９月２３日

　　注册资本：４１，３００万元

　　法定代表人：孙伟挺

　　注册地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１２楼

　　营业执照注册号码：４４０３０１１０２８３１７０９

　　机构代码：７４３２１９２０－６

　　税务登记号：粤国税字４２０５０５１７９１２２７９５号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

　　经营期限：２００２年９月２３日至２０３２年９月２３日

　　华孚控股是以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心业务，以纤维染色和棉花生产加工为配套业务，以房地产为成长业务的大型企业集团。

　　截至２０１１年９月３０日，华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人；孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，其分别对华孚控股出资２０，６５０万元，各占出资比例为５０％。

　　截至２０１１年９月３０日，华孚控股直接持有发行人股票２３，４８４．６０万股，占公司总股本的４２．２８％，并通过其全资子公司飞亚集团持有发行人股票５，１１５．８２万股，占公司总股本的９．２１％。华孚控股拥有发行人表决权比例合计为５１．４９％。

　　２、实际控制人

　　华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人。孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，其分别对华孚控股出资２０，６５０万元，各占出资比例为５０％，为华孚控股的共同控制人。因此，发行人实际控制人为孙伟挺、陈玲芬夫妇，其通过华孚控股、飞亚集团、华人投资合计控制发行人权益５６．５４％。

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　　孙伟挺先生，中国国籍，１９６３年出生，曾在中国人民大学工商管理学院在职经理工商管理专业及美国Ｃｅｎｔｒａｌ Ｓｔａｔｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ工商管理专业学习，获ＥＭＢＡ学历；身份证号码为３３０１０２１９６３０４１３ｘｘｘｘ；通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路１００１号。

　　孙伟挺先生在纺织行业拥有２９年经验，１９８２年至１９８７年，在浙江省纺织工业公司工作，历任计划经营科科员、副科长、科长；１９８７年至１９９０年，担任浙江省轻工业厅计划物资处副处长；１９９０年至１９９３年，任浙江省绍兴越城区副区长。１９９３年创办华孚公司，任华孚控股董事长兼总裁；２００８年２月，任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事长兼总裁；２００８年１２月至今，任发行人董事长。

　　陈玲芬女士，中国国籍，１９６３年出生，中国人民大学ＥＭＢＡ学历；身份证号码为：３３０６０２１９６３０５１８ｘｘｘｘ；通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路１００１号。

　　１９８１年至１９９３年，历任浙江省绍兴市经济协作办公室综合科副科长、浙江省绍兴市越灵商社办公室主任、财务经理等职。１９９３年与孙伟挺先生创办华孚至今，担任副董事长、营销总裁等职务。２００８年２月起任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事，２００８年５月任安徽飞亚纺织集团有限公司董事。２００９年５月起，任发行人总裁，２００９年１２月至今，任发行人总裁兼营销总监。

　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、偿债风险

　　本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１１ 年９月３０日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为５６．０３％，流动比率为１．３９，速动比率为０．７２，利息保障倍数为５．０７倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

　　本期债券发行后，募集资金将用于优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　２、利率波动的风险

　　本公司债务融资目前主要采用银行借款的间接债务融资方式筹集资金，因此公司的债务融资成本受到市场利率的变动影响较大。本公司２００８ 年、２００９年和２０１０年的利息支出分别为１０，０２１．９３万元、８，６５２．１２万元、１０，１５２．５３万元。２０１０ 年１０ 月２０ 日至２０１１ 年７月７日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

　　３、营运成本及财务费用上升的风险

　　本公司２０１０年通过非公开发行股票融资，加上本次通过公司债的形式进行融资，公司的总资产与总负债规模增长较快的同时。随着上述资金投入到未来经营中，公司的运营成本及财务费用也将相应上升。公司将通过增加生产规模、开发新产品、提升产品毛利率、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

　　４、汇率波动的风险

　　本公司的主要业务以人民币结算，但部分产品出口业务采用外汇进行结算，因此汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，从而对公司的利润产生影响。２００８ 年至２０１０年，公司的汇兑损失（合并财务报表）分别为１４２７．６１ 万元、６９９．７２ 万元、１４９３．１３万元。另外，由于公司主营业务的下游为服装纺织行业，受国际市场供需关系的影响较大，因此汇率波动对服装纺织行业的影响也可能间接影响到公司业务量的增减。

　　（二）政策风险

　　１． 产业政策风险

　　纺织行业作为国民经济的重要行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司作为纺织行业色纺纱子行业的龙头企业之一也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对纺织设备、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。

　　２． 所得税税收优惠政策风险

　　本公司及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，本公司享受如下税收优惠政策：根据虞科［２００９］４３号文《关于转发２００９年第一、第二、第三批高新技术企业（上虞市部分）的通知》，浙江华孚自２００９年起享受按１５％的所得税税率征税的优惠，优惠期自２００９年１月日至２０１１年１２月３１日。随着时间的推移，公司及其下属子公司将不再享有上述的所得税优惠政策，可能会对公司正常的经营业绩产生影响。

　　３、出口退税政策变化风险

　　根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１１１号）、《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１３８号）、《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税［２００９］１４号）和《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税［２００９］４３号），从２００８年８月１日起纺织品、服装出口退税率连续上调，从１３％上调至１６％，目前仍维持１６％的纺织品、服装的出口退税率。但随着全球经济情况的变化，如果国家有关部门对纺织品、服装的出口退税政策在未来进行调整，将会对公司的业务发展和业绩表现产生一定的影响。

　　４、棉花收储政策的风险

　　根据国家发改委、国家农业部等在内的８个部委联合发布《２０１１年度棉花临时收储预案》，确定在２０１１年９月１日至２０１２年３月３１日期间，一旦标准级皮棉价格连续５个工作日低于１９８００元／吨，便启动政策性收储，使棉花享受最低保护价政策。该政策实施后，必将抬升２０１１年棉花采购的平均成本，并会提高棉花采购的进入门槛。发行人属于色纺织行业的大型企业，棉花为主要原材料，其价格的变动和采购门槛的提高必会对公司的经营产生一定影响。

　　（三）经营风险

　　１、宏观经济周期性波动所引起的风险

　　本公司从事的纺织行业属于关系到国计民生的支柱产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对纺织行业的发展具有重要影响。同时纺织行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，人民对穿着的需求增加，纺织行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，人民对穿着的需求减少，纺织行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。

　　２、主要原材料价格波动所引起的风险

　　棉花为公司色纺纱业务的主要原材料，其采购成本在公司主营业务成本中占有较大的比重。２０１０年至２０１１年９月底，棉花的价格经历了剧烈的变动，以郑州期货市场细绒棉期货为例，价格从１６０００多元冲高至３４０００多元，回落至２１０００元左右。虽然公司设立了专业部门应对棉花价格风险，公司对棉花市场趋势也拥有多年的丰富经验，但是未来棉花供需形势的波动和价格走势的不明朗而导致的棉花市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。

　　３、行业竞争的风险

　　纺织行业属于完全竞争行业，国际国内市场竞争激烈。我国纺织行业固定资产投资规模扩张较快，纺织产能大量释放，导致行业竞争形势日趋激烈，特别是在中低档产品市场上更显突出。同时，我国纺织品出口规模较大，对国际市场的依赖程度高。加入ＷＴＯ之后，随着我国进口关税的降低或取消，发达国家的高档服装、高档面料的价格竞争力有所提升，国内高端产品市场来自国外的竞争将趋于白热化，使公司处于较为激烈的行业竞争中。

　　在色纺纱的行业内，虽然公司处于领先的地位，但随着行业内竞争加剧和其他色纺纱企业不断增强其竞争力，公司正面临来自行业内企业的有力竞争。

　　（四）管理风险

　　公司规模不断扩大，下属企业较多，已建立浙江、新疆、长江、黄淮四大制造基地，分属于多个地理区域。企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

　　第三节　　债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行总额为６亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１５７５号文件核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与簿记管理人签订认购协议的形式进行。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的主承销商是华泰联合证券；分销商是平安证券有限责任公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值人民币１００ 元。

　　六、债券存续期限

　　本期债券的期限５年（第３年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）

　　七、利率上调选择权

　　发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券剩余期限的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。 发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　八、回售条款

　　发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起３个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期公司债券票面利率为７．８％。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１１年１１月１８日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的１１月１８日为上一计息年度的付息日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１２至２０１４年间每年的１１月１８日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为２０１６年１１月１８日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日期为２０１４年１１月１８日。到期支付本金及最后一期利息。

　　本期债券的兑付日为２０１６年１１月１８日如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到兑付日期为２０１４年１１月１８日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　十、债券信用等级

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币６０，０００万元，网上公开发行６，０００万元，网下发行５４，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１１月２４日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）对本次债券网上、发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中审国际验字【２０１１】０１０２０３３７号和中审国际验字【２０１１】０１０２０３３６号验资报告，大华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为大华验字【２０１１】２８２号验资报告。

　　第四节　　债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准情况

　　经深交所深证上［２０１１］３７２号文同意，本期债券将于２０１１年１２月１９日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１华孚０１”，上市代码为“１１２０４６”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

　　二、本期公司债券托管情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节　　发行人主要财务状况

　　一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

　　本公司２００９年完成了上市公司重大资产重组，广东大华德律会计师事务所出具了“华德专审字［２００９］２５４ 号”标准无保留意见的《安徽华孚色纺股份有限公司模拟编制的截止２００８年１２月３１日备考合并财务报表的审计报告》；本公司２００９年度、２０１０年度的财务报告经立信大华会计师审计，并出具了“立信大华审字［２０１０］第６８２ 号”和“立信大华审字［２０１１］第１４４ 号”标准无保留意见审计报告；本公司２０１１年上半年审计报告经立信大华会计师审计，并出具了“立信大华审字［２０１１］第２８０３ 号”标准无保留意见审计报告。公司２０１１年１－９月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　注：根据２００８ 年５ 月１５ 日华孚控股等原股东与本公司签署《非公开发行股份与资产购买协议书》的协定，拟注入资产２００８年度和２００９年１－４月的损益归华孚控股等原股东所有，计入到少数股东综合收益总额中。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　（四）合并２０１０年所有者权益变动表(见D7版)

　　（五）母公司资产负债表

　　单位：元

　　（六）母公司利润表

　　单位：元

　　（七）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（八）母公司２０１０年所有者权益变动表(见D7版)

　　三、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注：根据２００８ 年５ 月１５ 日华孚控股等原股东与本公司签署《非公开发行股份与资产购买协议书》的协定，拟注入资产２００８年度和２００９年１－４月的损益归华孚控股等原股东所有，计入到少数股东综合收益总额中，因此归属于母公司的综合收益为重组前上市公司的经营情况。

　　（二）主要财务指标的计算公式

　　上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　１、流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

　　２、速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

　　３、应收账款周转率 ＝ 主营业务收入／应收账款平均余额

　　４、存货周转率 ＝ 主营业务成本／存货平均余额

　　５、资产负债率（合并） ＝ 合并报表总负债／合并报表总资产

　　６、资产负债率（母公司） ＝ 母公司总负债／母公司总资产

　　７、每股收益计算公式

　　基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益＝Ｐ／Ｓ

　　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

　　公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

　　在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：

　　稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　８、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　　９、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　１０、净资产收益率计算公式

　　全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　　加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

　　ＲＯＥ＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　　加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

　　ＲＯＥ＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

　　净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　　一、本期债券偿付风险

　　在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　二、公司债券的偿债计划

　　（一）偿债资金来源

　　本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流和净利润。本公司目前经营良好，２００８年、２００９年、２０１０年平均归属于母公司的净利润为１．７２亿元，公司用经营利润偿还公司债券每年的利息是有可靠保证的。对于本金的偿还，公司计划主要依靠三个途径：历年滚存利润、本金偿还当年的净利润和外部融资。

　　１、公司盈利能力强，且增长较快

　　本期债券偿债资金的根本保证为公司营业总收入和营业利润。近年来，虽然经历２００８年金融危机、２０１０年棉花价格飙涨，色纺纱需求依然持续高速增长，公司抓住市场有利机遇，扩大生产销售规模，提高产品档次，增加产品种类，使公司盈利能力迅速提高。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度的营业总收入分别达到３４．６６亿元、３２．８９亿元和４７．８３亿元，年度复合增长率达到１７．４７％；公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度的营业利润分别达到１．０４亿元、２．１９亿元和４．３５亿元，年度复合增长率达到６１．１％。２０１１年１－９月公司营业总收入为３８．５５亿元，营业利润为３．６４亿元，继续保持上升的势头。

　　本公司认为，公司快速增长的营业总收入及营业利润完全足够支付本期债券每年的利息和到期本金，并且随着公司主营业务的快速发展，公司将有更充足的能力支付利息和偿付本金。

　　２、公司经营性现金流量充足

　　由于公司经营规模及盈利能力高速增长以及应收款项、存货周转较为迅速，公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经营活动产生的现金流量净额分别达到１．０２亿元、１．６１亿元、２．５８亿元，年度复合增长率达到５８．７７％；经营活动产生的现金流量净额快速增长，大大超过本期债券每年所需支付的债券利息，也为债券到期偿还本金提供可靠保障。本期债券的偿付有充足的现金流保障。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、流动资产变现

　　本公司资产流动性较好，如出现本期债券未能按期支付本息的情况，可通过流动资产变现来偿付本期债券本息。截至２０１１年９月３０日，公司流动资产总额为４６．０１亿元，其中货币资金为１４．８３亿元，存货为２０．５２亿元，合计共３５．３４亿元，远超过本期公司债券募集资金上限及利息。

　　２、银行授信

　　华孚色纺在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止２０１１年９月３０日，华孚色纺从中国建设银行、中国银行、中国工商银行、农业发展银行等金融机构获得的整体授信额度为２９８，４５０．２万元万元，其中未使用授信额度３４，２６０．２６万元。

　　本公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。

　　３、上市公司借助资本市场融资

　　本公司作为一家经营情况良好，运作规范，盈利能力强的上市公司，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。

　　总而言之，公司在债券存续期内一方面继续快速发展，增强自身的盈利能力，另一方面通过公司较强的外部融资能力，在兑付日提前准备相关资金，保证债券本金的偿付。

　　三、公司债券的偿债保障措施

　　（一）募集资金严格使用

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　　（二）提高盈利能力

　　本公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

　　（三）加强资金管理，优化负债结构

　　在确保提高本公司收益水平的同时，董事会将严格限制日后公司的资产负债率水平，努力提高利息保障倍数，最大程度地降低偿债风险。

　　（四）聘请债券受托管理人

　　本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司为本期债券的受托管理人，为本期债券持有人的利益处理受托事务。

　　（五）制定《债券持有人会议规则》

　　公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（六）聘请评级机构跟踪公司评级变化

　　本公司聘请了鹏元评级为本期债券进行了信用评级，并制定了跟踪评级安排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。

　　（七）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司最近一期末经审计的净资产总额的１０％以上的重大损失或重大亏损；拟进行标的金额超过公司最近一期末经审计的净资产总额的１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　　（八）特别保障措施

　　根据本公司于２０１１ 年７月１１日召开的第四届董事会２０１１年第八次会议及于２０１１ 年７月２７日召开的２０１１ 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付

　　(下转D7版)