证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、依法调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，华孚色纺股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，华孚色纺股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与华孚色纺股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如华孚色纺股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华孚色纺股份有限公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对华孚色纺股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送华孚色纺股份有限公司及相关监管部门，并在深圳证券交易所披露。

　　第八节　　债券受托管理人

　　一、债券受托管理人

　　２０１１年７月２９日，发行人与华泰联合证券签订了《２０１１年华孚色纺股份有限公司公司债券受托管理协议》。

　　（一）债券受托管理人的基本情况

　　公司名称：华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦Ａ５０１室

　　联 系 人：赵青、陈东

　　电 话：０１０－６８０８５５８８－８１９

　　传 真：０１０－６８０８５５８９

　　（二）公司与受托管理人的利害关系情况

　　除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　二、《债券受托管理协议》的主要内容

　　（一）债券发行人的承诺

　　发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

　　１、对兑付代理人付款的通知

　　发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前１个工作日的北京时间１２点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

　　２、登记持有人名单

　　发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起１０个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

　　３、办公场所维持

　　发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

　　４、关联交易限制

　　发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应根据相关法律、法规的规定就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

　　５、担保限制

　　除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（１）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（２）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（３）该等担保的累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的净资产总额的１０％；或（４）经债券持有人会议同意而设定担保。

　　６、资产出售限制

　　除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（１）出售资产的对价公平合理且所出售的资产累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的净资产总额的１０％；或（２）经债券持有人会议决议同意。

　　７、信息提供

　　发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

　　８、违约事件通知

　　发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

　　９、合规证明

　　（１）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议下文“（二）违约和救济”第１项所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。

　　１０、对债券持有人的通知

　　出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起２个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

　　（１）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

　　（２）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

　　（３）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

　　（４）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（５）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；

　　（６）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务性凭证）的决定；

　　（７）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

　　（８）本次债券偿债账户出现异常；

　　（９）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

　　（１０）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；

　　（１１）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；

　　（１２）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

　　（１３）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

　　（１４）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

　　（１５）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

　　（１６）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

　　（１７）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

　　（１８）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或

　　（１９）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

　　发行人发生上述第（１）、（２）、（３）、（４）、（５）、（６）、（７）、（１５）、（１６）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

　　１１、发行人的终止

　　（１）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少３个工作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后５个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

　　①发行人主动提出破产申请；

　　②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

　　③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

　　④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

　　（２）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起２个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后５个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

　　①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

　　②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

　　③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

　　④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

　　⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的３０日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

　　⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。

　　１２、信息披露

　　发行人应于每个会计年度结束之日起１０个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

　　１３、上市维持

　　在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　　１４、其他

　　应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

　　（二）违约和救济

　　１、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

　　（１）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　（２）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过３０个工作日仍未消除；

　　（３）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（４）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数３０％以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续３０个工作日仍未消除；

　　（５）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；

　　（６）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；

　　（７）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　２、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

　　（１）要求发行人追加担保；

　　（２）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

　　（３）及时报告全体债券持有人；

　　（４）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　３、 违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：

　　（１）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日起２个交易日内以公告方式在监管部门指定的媒体上进行公告并告知全体债券持有人；

　　（２）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多３个工作日内，受托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵押或质押担保的，违约情形发生之日起最多３个工作日内，按照约定行使抵押权或者质押权；

　　（３）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和／或担保人偿还本次债券本息；

　　（４）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，申请对保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

　　（５）根据债券持有人会议的决定，对发行人和／或担保人提起诉讼／仲裁；

　　（６）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

　　４、 加速清偿及措施：

　　（１）加速清偿的宣布

　　如果发生本节“（二）违约和救济”第１项所述的违约事件（其中第（１）项除外），单独或合并持有本次债券表决权总数３０％以上的本次债券的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

　　（２）措施

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ｉ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息和罚息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　５、其他救济方式

　　如果发生本节“（二）违约和救济”第１项所述的违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

　　（三）债券受托管理人职责

　　债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

　　１、文件保管

　　债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后１０年。

　　对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

　　２、募集资金使用监督

　　在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

　　３、信息披露监督

　　债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

　　４、债券持有人会议的召集和会议决议落实

　　债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起５个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前１０个工作日：

　　（１）变更本次债券募集说明书的约定；

　　（２）变更本次债券受托管理人；

　　（３）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；

　　（４）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产等情形；

　　（５）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；

　　（６）变更本次债券的债券持有人会议规则；

　　（７）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（８）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　　５、会议召集人

　　受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

　　（１）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

　　（２）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

　　（３）主持债券持有人会议；

　　（４）负责债券持有人会议的记录；

　　（５）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

　　６、会议落实

　　受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　７、争议处理

　　在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

　　８、财产保全及破产整顿

　　预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　９、账户监督

　　债券受托管理人有权要求发行人在每个季度的头１０个工作日内向其提供专项偿债账户资金的书面使用情况说明、银行对账单或开户银行出具的资金余额证明。发行人应提供必要的配合和协助，不得予以拒绝或不合理的迟延。

　　１０、监督担保事项

　　发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行担保责任。

　　１１、其他

　　受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

　　发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

　　如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经受托管理人书面同意。

　　（四）债券受托管理人报告

　　１、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

　　债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月３０个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告，并由发行人在深圳证券交易所披露。

　　２、债券受托管理人定期报告的内容

　　债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

　　（１）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

　　（２）发行人募集资金使用情况；

　　（３）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　　（４）债券持有人会议召开的情况；

　　（５）本次债券本息偿付情况；

　　（６）本次债券跟踪评级情况；

　　（７）发行人证券事务代表的变动情况；

　　（８）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

　　３、债券受托管理人临时报告

　　存在以下情形之一的，受托管理人应在获知该情形发生之日起５个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　（１）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

　　（２）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

　　（３）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

　　（４）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　（５）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

　　（６）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

　　（７）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

　　（８）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券持有人会议规则或债券受托管理协议约定的其他情形。

　　４、债券受托管理人报告的查阅

　　债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

　　（五）赔偿与补偿

　　１、赔偿

　　若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

　　若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

　　２、补偿

　　发行人同意补偿债券受托管理人行使债券受托管理协议项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

　　３、免责声明

　　债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

　　４、通知的转发

　　如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后３个工作日内按债券受托管理协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或债券受托管理协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

　　５、利益冲突

　　债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

　　（１）自营买卖发行人发行的证券；

　　（２）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

　　（３）为发行人提供保荐、承销服务；

　　（４）为发行人提供收购兼并服务；

　　（５）证券的代理买卖；

　　（６）开展与发行人相关的股权投资；

　　（７）为发行人提供资产管理服务；

　　（８）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务

　　（六）债券受托管理人的更换

　　１、变更或解聘

　　存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下文第３项所述自动终止情形除外）：

　　（１）受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；

　　（２）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

　　在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

　　２、辞任

　　债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前３０个工作日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起９０个工作日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。

　　３、自动终止

　　若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托管理人应当及时向书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被判决破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

　　如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在５个工作日内聘请一个新受托管理人。

　　４、新债券受托管理人的聘请

　　发行人应在本节“（六）债券受托管理人的更换”第１项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起９０日内，或者自接到受托管理人根据本节“（六）债券受托管理人的更换”第２项所提交的辞任通知之日起９０日内，聘任新的受托管理人。

　　如果在上述９０日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议之日起５个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。

　　自新的受托管理人被聘任之日起３个工作日内，发行人应会同原受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。

　　自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之日起，债券受托管理协议自动终止。

　　为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第１项至第３项与债券受托管理人终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

　　５、文档的送交

　　如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起５个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据债券受托管理协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。

　　第九节　　债券持有人会议的有关情况

　　一、债券持有人行使有关权利的形式

　　对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。

　　二、《债券持有人会议规则》的主要内容

　　（一）债券发行人的承诺

　　发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

　　１、对兑付代理人付款的通知

　　发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前１个工作日的北京时间１２点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

　　２、登记持有人名单

　　发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起１０个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

　　３、办公场所维持

　　发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

　　４、关联交易限制

　　发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应根据相关法律、法规的规定就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

　　５、担保限制

　　除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（１）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（２）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（３）该等担保的累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的净资产总额的１０％；或（４）经债券持有人会议同意而设定担保。

　　６、资产出售限制

　　除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（１）出售资产的对价公平合理且所出售的资产累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的净资产总额的１０％；或（２）经债券持有人会议决议同意。

　　７、信息提供

　　发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

　　８、违约事件通知

　　发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

　　９、合规证明

　　（１）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议下文“（二）违约和救济”第１项所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。

　　１０、对债券持有人的通知

　　出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起２个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

　　（１）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

　　（２）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

　　（３）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

　　（４）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（５）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；

　　（６）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务性凭证）的决定；

　　（７）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

　　（８）本次债券偿债账户出现异常；

　　（９）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

　　（１０）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；

　　（１１）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；

　　（１２）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

　　（１３）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

　　（１４）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

　　（１５）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

　　（１６）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

　　（１７）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

　　（１８）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或

　　（１９）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

　　发行人发生上述第（１）、（２）、（３）、（４）、（５）、（６）、（７）、（１５）、（１６）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

　　１１、发行人的终止

　　（１）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少３个工作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后５个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

　　①发行人主动提出破产申请；

　　②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

　　③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

　　④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

　　（２）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起２个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后５个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

　　①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

　　②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

　　③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

　　④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

　　⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的３０日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

　　⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。

　　１２、信息披露

　　发行人应于每个会计年度结束之日起１０个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

　　１３、上市维持

　　在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　　１４、其他

　　应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

　　（二）违约和救济

　　１、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

　　（１）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　（２）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过３０个工作日仍未消除；

　　（３）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（４）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数３０％以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续３０个工作日仍未消除；

　　（５）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；

　　（６）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；

　　（７）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　２、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

　　（１）要求发行人追加担保；

　　（２）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

　　（３）及时报告全体债券持有人；

　　（４）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　３、 违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：

　　（１）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日起２个交易日内以公告方式在监管部门指定的媒体上进行公告并告知全体债券持有人；

　　（２）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多３个工作日内，受托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵押或质押担保的，违约情形发生之日起最多３个工作日内，按照约定行使抵押权或者质押权；

　　（３）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和／或担保人偿还本次债券本息；

　　（４）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，申请对保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

　　（５）根据债券持有人会议的决定，对发行人和／或担保人提起诉讼／仲裁；

　　（６）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

　　４、 加速清偿及措施：

　　（１）加速清偿的宣布

　　如果发生本节“（二）违约和救济”第１项所述的违约事件（其中第（１）项除外），单独或合并持有本次债券表决权总数３０％以上的本次债券的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

　　（２）措施

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ｉ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息和罚息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　５、其他救济方式

　　如果发生本节“（二）违约和救济”第１项所述的违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

　　（三）债券受托管理人职责

　　债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

　　１、文件保管

　　债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后１０年。

　　对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

　　２、募集资金使用监督

　　在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

　　３、信息披露监督

　　债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

　　４、债券持有人会议的召集和会议决议落实

　　债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起５个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前１０个工作日：

　　（１）变更本次债券募集说明书的约定；

　　（２）变更本次债券受托管理人；

　　（３）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；

　　（４）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产等情形；

　　（５）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；

　　（６）变更本次债券的债券持有人会议规则；

　　（７）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（８）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　　５、会议召集人

　　受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

　　（１）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

　　（２）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

　　（３）主持债券持有人会议；

　　（４）负责债券持有人会议的记录；

　　（５）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

　　６、会议落实

　　受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　７、争议处理

　　在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

　　８、财产保全及破产整顿

　　预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　９、账户监督

　　债券受托管理人有权要求发行人在每个季度的头１０个工作日内向其提供专项偿债账户资金的书面使用情况说明、银行对账单或开户银行出具的资金余额证明。发行人应提供必要的配合和协助，不得予以拒绝或不合理的迟延。

　　１０、监督担保事项

　　发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行担保责任。

　　１１、其他

　　受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

　　发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

　　如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经受托管理人书面同意。

　　（四）债券受托管理人报告

　　１、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

　　债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月３０个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告，并由发行人在深圳证券交易所披露。

　　２、债券受托管理人定期报告的内容

　　债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

　　（１）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

　　（２）发行人募集资金使用情况；

　　（３）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　　（４）债券持有人会议召开的情况；

　　（５）本次债券本息偿付情况；

　　（６）本次债券跟踪评级情况；

　　（７）发行人证券事务代表的变动情况；

　　（８）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

　　３、债券受托管理人临时报告

　　存在以下情形之一的，受托管理人应在获知该情形发生之日起５个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　（１）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

　　（２）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

　　（３）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

　　（４）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　（５）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

　　（６）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

　　（７）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

　　（８）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券持有人会议规则或债券受托管理协议约定的其他情形。

　　４、债券受托管理人报告的查阅

　　债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

　　（五）赔偿与补偿

　　１、赔偿

　　若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

　　若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

　　２、补偿

　　发行人同意补偿债券受托管理人行使债券受托管理协议项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

　　３、免责声明

　　债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

　　４、通知的转发

　　如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后３个工作日内按债券受托管理协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或债券受托管理协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

　　５、利益冲突

　　债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

　　（１）自营买卖发行人发行的证券；

　　（２）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

　　（３）为发行人提供保荐、承销服务；

　　（４）为发行人提供收购兼并服务；

　　（５）证券的代理买卖；

　　（６）开展与发行人相关的股权投资；

　　（７）为发行人提供资产管理服务；

　　（８）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务

　　（六）债券受托管理人的更换

　　１、变更或解聘

　　存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下文第３项所述自动终止情形除外）：

　　（１）受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；

　　（２）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

　　在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

　　２、辞任

　　债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前３０个工作日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起９０个工作日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。

　　３、自动终止

　　若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托管理人应当及时向书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被判决破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

　　如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在５个工作日内聘请一个新受托管理人。

　　４、新债券受托管理人的聘请

　　发行人应在本节“（六）债券受托管理人的更换”第１项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起９０日内，或者自接到受托管理人根据本节“（六）债券受托管理人的更换”第２项所提交的辞任通知之日起９０日内，聘任新的受托管理人。

　　如果在上述９０日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议之日起５个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。

　　自新的受托管理人被聘任之日起３个工作日内，发行人应会同原受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。

　　自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之日起，债券受托管理协议自动终止。

　　为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第１项至第３项与债券受托管理人终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

　　５、文档的送交

　　如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起５个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据债券受托管理协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。

　　第十节　　本次募集资金的运用

　　一、本次募集资金数额

　　根据相关法律规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第四届董事会２０１１年第八次临时会议审议通过，并经２０１１年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过１０亿元（含１０亿元）的公司债券发行额度，本期公司债券发行规模为６亿元。

　　二、募集资金运用计划

　　根据发行人第四届董事会２０１１年第八次临时会议审议通过的《关于发行公司债券的议案》，本次发行的募集资金拟用于补充本公司流动资金。通过上述安排，可以扩充公司运营实力，一定程度上改善公司债务结构。

　　三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）有利于优化公司的债务结构

　　本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 ２０１１ 年６ 月３０日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９６％，非流动负债占负债总额的比例为４％。

　　从发行人合并报表口径来看，截至２０１１ 年６ 月３０ 日，发行人银行短期借款总额为１６１，１０９．２７万元，占银行借款总额的比例为９９．２３％；长期银行借款余额为１，２５３．５９万元，占银行借款总额的比例为０．７７％。

　　不考虑发行费用，假设本次公司债券足额发行１０亿元，并假设募集资金全部用于补充流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为７６．０３％，下降２３．２０％个百分点。由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　　（二）有利于公司公司经营的稳定性

　　本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　综上所述，本次募集资金用于调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

　　第十一节　　其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节　　有关当事人

　　一、发行人

　　华孚色纺股份有限公司

　　联系地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１４楼

　　法定代表人：孙伟挺

　　联系人：曹玉亮

　　电话：０７５５－８３７３５５９３

　　传真：０７５５－８５７３５５８５

　　邮政编码：５１８０３３

　　二、保荐人（主承销商）、上市推荐人

　　华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ５０１

　　法定代表人：马昭明

　　项目主办人：赵青、陈东

　　其他联系人：刘昊

　　电话：０１０－６８０８５５８８－８１９

　　传真：０１０－６８０８５５８９

　　邮政编码：１０００４５

　　三、律师事务所

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　法定代表人：赵洋

　　联系地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

　　签 字 律 师：张绪生、陈规易

　　电 话：０１０－５８０９１０００

　　传 真：０１０－５８０９１１００

　　邮政编码：１０００２５

　　四、资信评级机构

　　鹏元资信评估有限公司

　　联系地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人：王标、林心平

　　电话：０７５５－８２８７２７３６

　　传真：０７５５－８２８７２３３８

　　邮政编码：５１８０４０

　　五、会计师事务所

　　立信大华会计师事务所有限公司

　　联系地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１１楼

　　法定代表人：梁春

　　联系人：高德惠、邱俊洲

　　电话：０７５５－８２９００９６０

　　传真：０７５５－８２９００９６５

　　邮政编码：５１８０３３

　　六、债券受托管理人

　　华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ５０１

　　法定代表人：马昭明

　　联系人：赵青、陈东

　　电话：０１０－６８０８５５８８－８１９

　　传真：０１０－６８０８５５８９

　　邮政编码：１０００４５

　　第十三节　　备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　一、华孚色纺股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

　　二、中国证监会核准本期发行的文件；

　　三、债券受托管理协议；

　　四、债券持有人会议规则；

　　五、其他有关上市申请文件。

　　投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　华孚色纺股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2011年12月16日