证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月１４日与杨庭岗、杨宪昆签订《保密及合作意向协议书》，公司拟对杨庭岗、杨宪昆控制的云南省腾冲县东方红制药有限责任公司（以下简称“目标公司”）进行增资控股；增资金额将在公司委派的中介机构对目标公司进行审计、评估及尽职调查后，依据评估值来确定。现将有关情况公告如下：

一、目标公司基本情况

目标公司为一家专门从事医药生产的有限责任公司，经营范围为中成药的制造和销售，产品剂型主要有丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、散剂、片剂、酒剂、酊剂、糖浆剂、颗粒剂等，药品生产许可证号为滇２０１１００２４。公司有较多特色中药产品，其中中药保护品种肠胃宁片主要用于泄泻，伴腹胀腹痛等慢性结肠炎，溃疡性结肠炎等的治疗；中药保护品种参苓白术颗粒具有健脾、益气功效，可用于体倦乏力，食少便溏；独家品种复方曼陀罗药水主要用于脘腹冷痛、寒痹刺痛、跌打伤痛等，止痛效果明确。

目标公司注册资本为１２００万元，共有２名自然人股东，其中杨庭岗出资１０８０万元，占注册资本的９０％，杨宪昆出资１２０万元，占注册资本的１０％。杨庭岗为公司控股股东和实际控制人。

根据目标公司提供的资产负债表和利润表，具体财务数据如下：

单位：万元

有关目标公司的资产、负债、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，以公司委派的会计师、律师进行的尽职调查为准。

二、交易对方的基本情况

杨庭岗，身份证号：５３２２３１１９５３０９０３１９３４，杨宪昆，身份证号：５３２２３１１９７６０２１７１９１９。

杨庭岗、杨宪昆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、《保密及合作意向协议书》主要内容

１、杨庭岗、杨宪昆同意，在本协议签署且公司支付本协议约定的保证金后，公司即有权委托律师事务所、会计师事务所等中介机构对目标公司进行尽职调查。杨庭岗、杨宪昆应确保目标公司可以按照中介机构要求提供相关资料，若涉及到相关政府调查及核实的，杨庭岗、杨宪昆负责进行协调及配合。

２、杨庭岗、杨宪昆承诺，其对本协议之各项内容应承担保密义务，除征得公司同意之外，杨庭岗、杨宪昆不得向任何第三方披露公司拟进行增资扩股之信息。公司承诺，除因监管部门要求外，公司对杨庭岗、杨宪昆提供的相关资料承担保密义务，且该等保密义务溯及公司委托的中介机构，未经杨庭岗、杨宪昆同意，公司不得将相关资料用于其他项目。

３、鉴于尽职调查资料涉及目标公司主要产品的生产工艺及其技术，若泄密则可能给目标公司造成损害。公司同意在本协议签订后三个工作日内向杨庭岗、杨宪昆支付人民币５００万元作为保证金。

４、尽职调查结束后，如果公司决定对目标公司实施增资扩股的，则需与杨庭岗、杨宪昆及目标公司其他股东签订正式协议，约定的保证金５００万元抵作首期增资款；如果公司决定不再增资的，杨庭岗、杨宪昆应在接到公司通知后三日内返还５００万元保证金。

５、杨庭岗、杨宪昆承诺，在本协议有效期内，不同其他任何第三方商谈及签署有关目标公司股权转让、增资扩股或资产转让之任何法律文件。

６、本协议签订后，双方需严格履行，任何一方违约的，应向对方承担违约赔偿责任。因本协议产生的纠纷，双方协商解决，协调不成的由人民法院裁决。

四、公司审批程序

本次拟进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次增资事项在董事会权限内。公司将在尽职调查完成后及时召开董事会审议此增资事项，在董事会审议通过后签订正式的协议。

五、增资的目的和对公司的影响

通过对目标公司的增资并达到控股目的，可增加公司特色中药产品、完善公司中药产品结构，进一步提高公司竞争力和盈利能力。目标公司现在已经具备一定的生产规模，本次增资后，目标公司将通过与本公司构建统一的研发、市场和销售网络平台，快速提升整体规模，并实施规范运作，减少资源重复、浪费。

本次增资的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日