证券时报多媒体数字报

　　保荐人、主承销商、债券受托管理人

　　(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼)

　　签署日期：二零一一年十二月十六日

证券简称：１１安泰０１

证券代码：１１２０４９

发行总额：人民币６亿元

上市时间：２０１１年１２月１９日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第一节 绪言

重要提示

安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对安泰科技股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为ＡＡ级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为３２１，１５６．０９万元（截至２０１１年９月３０日合并报表中归属于母公司所有者的权益），合并报表口径资产负债率为４１．７５％，母公司口径资产负债率为３７．０９％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１７，９５５．４９万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：安泰科技股份有限公司

英文名称：Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＆ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（ＡＴ＆Ｍ）

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：北京市海淀区学院南路７６号

三、发行人注册资本

注册资本：８５８，８８５，０４８元

四、发行人法定代表人

法定代表人：才让

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

自１９９８年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，经过十年发展，形成了包括超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程等五个领域。公司目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新材料及制品行业的领先地位。

公司主要产品及应用领域如下表所示：

根据公司“十二五”发展战略及规划，公司将进一步强化主营业务，重点打造“清洁能源用先进材料及制品”、“特种材料、制品及装备”和“超硬材料及工具”等三大优势业务板块，特别是围绕国家战略性新兴产业规划，把握未来节能环保产业的发展机遇，重点发展非晶、纳米晶带材及制品、ＬＥＤ产业配套材料、薄膜太阳能电池、太阳能电池靶材、太阳能用磁性材料、电动汽车用磁性材料、风电用磁性材料、核电用焊接材料与惯性材料等清洁能源用先进材料。在通过发展上述创新性业务提高盈利能力的同时，也为国家和社会的节能减排作出贡献。

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

１、发行人的设立情况

公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有限公司的复函》（经贸企改【１９９８】８５４号）及《国家冶金工业局关于同意设立安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体【１９９８】３２０号文件），由原钢研总院作为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共６家发起人发起设立的股份有限公司。公司于１９９８年１２月３０日注册成立，成立时注册资本为９，２６０万元。

原钢研总院成立于１９５２年，是国家综合类大型科研院所，１９９９年７月经国务院决定转制为国务院国资委直属的大型科技企业，２０００年３月完成改制注册，更名为钢铁研究总院。原钢研总院在发起设立公司的过程中，将其部分独立完整、持续经营的新材料研发及生产的经营性资产投入公司，其他发起人股东以现金方式投入。２００６年１２月，原钢研总院更名为中国钢研科技集团公司；２００９年５月，中国钢研科技集团公司更名为中国钢研科技集团有限公司。

２、发行人的上市及历次股本变化情况

（１）首次公开发行并上市

２０００年４月２４日至５月２２日，经中国证监会证监发行字【２０００】５１号文批准，发行人以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，发行后公司股本总额为１５，２６０万股。经深圳证券交易所批准，公司６，０００万股社会公众股于２０００年５月２９日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“安泰科技”，股票代码为０００９６９。

（２）上市后历次股权变动情况

①２０００年度利润分配导致股本变化

根据公司２００１年３月３１日召开的２０００年度股东大会通过的２０００年度利润分配方案，以２０００年末总股本１５，２６０万股为基数，向２００１年４月１０日登记在册的全体股东按每１０股送红股１股、每１０股公积金转增５股。上述送股及转增完成后，公司股本总额为２４，４１６万股。

②２００４年度利润分配导致股本变化

根据公司２００５年２月２７日召开的２００４年度股东大会通过的公司２００４年度利润分配方案，以２００４年末总股本２４，４１６万股为基数，向２００５年４月２１日登记在册的全体股东每１０股送２股，公积金转增股本每１０股转增１股。上述送股及转增完成后，公司股本总额为３１，７４０．８０万股。

③２００５年股权分置改革导致股权变化

根据公司２００５年１１月２５日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的公司股权分置改革方案，２００５年１２月２日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为３１，７４０．８０万股。

④２００５年度利润分配导致股本变化

根据公司２００６年４月２２日召开的２００５年度股东大会通过的公司２００５年度利润分配方案，以２００５年末总股本３１，７４０．８万股为基数，向２００６年５月２９日登记在册的全体股东每１０股转增１股。本次转增完成后，公司股本总额为３４，９１４．８８万股。

⑤２００６年非公开发行导致股本变化

２００６年１１月６日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】９８号文核准，公司以非公开发行股票的方式向１０家特定投资者发行５，２００万股人民币普通股（Ａ股），上市日为２００６年１１月２２日。本次发行完成后，公司总股本为４０，１１４．８８万股。

⑥２００７年度利润分配导致股本变化

根据公司２００８年４月１９日召开的２００７年度股东大会通过的公司２００７年度利润分配方案，以２００７年末总股本４０，１１４．８８万股为基数，向２００８年５月２９日登记在册的全体股东每１０股送１股。本次送股完成后，公司股本总额为４４，１２６．３６８万股。

⑦２０１０年可转换公司债券转股及２００９年度利润分配导致股本变化

２００９年９月１６日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２００９】９１２号文核准，公司公开发行了７５０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额７５，０００万元。该可转换公司债券存续期限为６年，即自２００９年９月１６日至２０１５年９月１６日；转股起止日期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，安泰科技２００９年发行的７．５亿元“安泰转债”自２０１０年３月１６日起可转换为公司流通股。截至２０１０年６月９日，安泰科技可转换公司债券实际转股数为５，５６９．５５１万股，其余可转债全部赎回。

根据公司２０１０年４月１６日召开的２００９年度股东大会通过的公司２００９年度利润分配方案，以本次方案实施的股权登记日２０１０年４月２７日收市时的公司总股本４４７，３９３，１９９股为基数，向全体股东每１０股送１股，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增７股，共送股及转增３５７，９１４，５５８股。

经上述送股、转增及可转换公司债券转股后，公司股本增加至８５，４８７．３７４８万股。

⑧２０１１年公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权导致股本变化

２０１１年，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。９５名激励对象在第一个行权期可行权的共４０１．１３万份股票期权予以行权，行权价格为９．５１元，由公司向激励对象定向增发４，０１１，３００股Ａ股股票。９５名激励对象向公司足额缴纳了共计３，８１４．７４６４万元行权资金。

公司于２０１１年６月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至８５，８８８．５０４８万股。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至２０１１年９月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、偿债风险

２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月末，安泰科技母公司总负债分别为１５１，０２６．６９万元、１７９，５１５．５５万元、１３５，３１５．１６万元、１７５，０２５．９１万元，资产负债率分别为４５．３６％、４６．１８％、３２．３４％和３７．０９％，资产负债率水平相对较低。报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的提高，收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力得以进一步增强。若本期债券成功发行，公司非流动负债将有一定幅度的上升，流动负债将有所下降，短期偿债压力进一步减小，负债结构趋于合理。此外，公司为央企控股的高科技上市公司，声誉和信用记录以及现金流良好，与多家商业银行有良好的合作关系，直接融资与间接融资渠道通畅，有利于公司应对各类偿付需求。但随着未来公司产销规模扩大，营运资金占用资金量将进一步加大，同时公司的项目建设、技术改造和研发支出亦将较快增长，使得资金需求继续增加，如果未来公司利润及现金流量不能维持在合理水平，仍有可能出现偿债风险。

２、经营活动产生的现金流量不稳定风险

２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３０，２２３．９３万元、４４，８２５．６０万元、１４，３２４．１２万元和－１５，４１６．９０万元（合并报表口径）。从中长期看，公司总体现金流量情况正常，经营获取现金的能力较强，２００６年至２０１０年，公司累计经营活动现金流量净额达１００，６７０．２３万元。随着公司前期固定资产投资项目的陆续投产，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。由于原材料库存增加、承兑应付票据以及一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。

（二）经营风险

１、市场环境变化的风险

公司所面临的市场环境变化所引致的风险来自以下几个方面：一是宏观经济的运行状况直接影响总需求，而本公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动；二是产品下游市场需求可能发生变化，公司产品的市场需求主要来自航空航天、船舶制造、信息通讯、电力电子、冶金、机械、石油化工、新能源、生物医药、环境保护等相关领域，虽然上述领域近年来在我国均呈现持续快速发展的态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对公司产品的需求变动也不同，从而给公司未来业务发展带来一定的影响；三是金融危机过后，国际经济处于缓慢恢复时期，欧美主要国家基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，因此，公司部分产品可能会面临主要出口国家发起的反倾销等贸易保护主义风险；四是公司产品大多应用于技术密集型的高新技术行业，产品具有科技含量高、利润空间大、整个生产过程对技术要求较高等特点，随着行业内新产品的不断开发和新技术的广泛应用，公司如不能进一步加大研发力量投入和资金投入，将对公司保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品市场化、规模化的风险。

２、市场竞争的风险

公司是从事先进金属新材料及制品的研发和生产销售的高新技术企业，目前已成为我国规模最大、技术最强的新材料、新工艺研究生产基地之一。公司核心业务涉及超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程等五大领域，产品广泛应用于航空航天、船舶制造、信息通讯、电力电子、冶金、机械、石油化工、新能源、生物医药、环境保护等行业。公司在超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品等领域具有明显的规模、技术优势和领先的市场地位，但也面临其他大型企业的竞争；随着越来越多的国内外同行业公司扩大其生产和销售规模，公司在上述应用行业的市场竞争将日趋激烈。虽然当前上述应用行业对金属新材料及制品的需求呈持续增长趋势，且本公司产品技术领先，市场竞争优势明显，但是竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生影响。

３、原材料价格波动风险

公司以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，所需主要原材料包括：金属镍、金属钨、电工纯铁等有色金属及黑色金属；钼铁、钨铁、硼铁等铁合金；碳素钢、低合金钢等冷轧钢带；金属镨、金属钕及相应合金等稀土金属及合金。上述原材料构成了公司产品的主要生产成本，其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明显，较易出现较大的价格波动。虽然公司通过采取不断加强原材料采购管理、发挥集中采购优势、与供应商建立战略联盟关系等措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响。

４、技术失密及核心技术人员流失风险

由于金属新材料及制品的生产技术集成度高、工艺流程复杂，属于技术和人才密集型产业，其研发和生产离不开核心技术人员。作为我国金属新材料行业的领先企业，源技术和技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才梯队是公司的核心竞争力之一。虽然公司的核心技术由公司技术研发队伍整体掌握，并不依赖于某个技术人员，公司也建立和完善了一整套严密的技术保密制度，如保密制度、知识产权管理办法等，以防止核心技术外泄。同时，近年来公司一直坚持以人为本的人才发展战略，从科研经费、科研环境等方面入手，改善科研人员的研究开发条件，激发科技人员的事业进取心和成就荣誉感，通过实施股权激励计划等措施不断建立完善人员薪酬、福利制度，保证了多年来研发技术队伍的稳定。但如果发生研发技术队伍整体流失或技术泄密现象，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，将给公司带来不利影响。

（三）管理风险

近年来，随着公司核心竞争能力和盈利水平的提升，公司资产规模、销售规模和人员规模均迅速扩大，对同行业及相关行业的并购活动也不断增加，上述情况使得公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，对公司管理理念和管理能力提出新的要求和挑战。如公司无法进一步改善和优化管理结构，提升管理水平和能力，各项新增固定资产项目及扩产项目的建设、投产以及市场开拓将受到不利影响，母公司也无法和控股子公司以及参股公司之间产生协同效益，从而使公司经营面临一定的风险。

（四）政策风险

１、产业政策变化风险

金属新材料是国家产业政策重点支持的领域。近年来，国家陆续出台多项产业政策鼓励和支持金属新材料产业的发展。如２０１０年国务院通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新材料产业列入战略性新兴产业。再如《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２００７年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》等文件中，都将新材料做为国家重点支持的行业。而在２００９年，国务院陆续出台的十大产业振兴规划中，有钢铁、船舶、装备制造、有色金属等多项产业规划与金属新材料密切相关。此外，在科技攻关计划、《国家高技术研究发展计划》（８６３计划）、《国家重点基础研究发展规划》（９７３计划）、自然科学基金和中小企业创新基金中，新材料项目约占总数的２０－３０％。上述国家产业政策的支持，将对我国金属新材料行业的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策在执行过程中未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司产生不利影响。

２、环境保护政策变化风险

公司的新材料产品制造过程主要以金属材料的物理变化为主，其生产过程很少产生废气、废水和各种化学合成物，且均按国家有关标准进行处理后合格排放。公司通过了ＩＳＯ１４００１：２００４体系认证，同时还制定了《安泰科技股份有限公司重大环境污染事故应急救援预案》，以加强环境保护的管理和污染事故发生的应急救援工作。但如果国家和地方在环保政策方面进行调整，也会使公司的生产受到一定影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为６亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１３９６号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排根据深交所的相关规定进行。

（二）发行对象

１、网上发行：持有登记公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：持有登记公司Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“华泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为华泰联合；分销商为平安证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券期限为５年（附第３ 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司或继续持有本期债券。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为６．４０％，在债券存续期限前３年固定不变。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券起息日为２０１１年１１月２２日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月２２日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月２２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为２０１６年１１月２２日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年１１月２２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、债券信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币６０，０００万元，网上公开发行６，０００万元，网下发行５４，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１１月２８日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中审国际验字【２０１１】０１０２０３３５号、中审国际验字【２０１１】０１０２０３３４号的验资报告、天职国际会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为天职京ＱＪ【２０１１】２１０１号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上【２０１１】３７５号文同意，本期债券将于２０１１年１２月１９日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１安泰０１”，上市代码为“１１２０４９”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制，其中２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报表业经审计，２０１１年１－９月财务报表未经审计。负责本公司审计的天职国际会计师事务所有限公司对本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告天职京审字【２００９】２２４号、天职京审字【２０１０】７３３号和天职京ＳＪ【２０１１】６８８号。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

２０１０年合并所有者权益变动表

单位：元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元