证券时报多媒体数字报

(上接D11版)

五、发行人承诺

根据发行人于２０１１年７月８日召开的第四届董事会第十八次会议及于２０１１年７月２７日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年浙江报喜鸟服饰股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。浙江报喜鸟服饰股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注浙江报喜鸟服饰股份有限公司的相关状况，如发现浙江报喜鸟服饰股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如浙江报喜鸟服饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至浙江报喜鸟服饰股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送浙江报喜鸟服饰股份有限公司、监管部门、交易机构等。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，发行人聘请中航证券有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，并签订了《２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托管理协议》。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券，视为同意中航证券有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，且视为同意本期公司债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人

公司名称：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

注册地址：南昌市抚河北路２９１号

联 系 人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇

联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦６层６０６

联系电话：（０１０）６６２９０６９１

传 真：（０１０）６６２９０７００

邮政编码：１０００３２

（二）债券受托管理协议签订情况

２０１１年７月２８日，本公司与中航证券有限公司签订了《２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托管理协议》。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

１、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

３、公司住所地维持。发行人应维持现有的公司住所地，若其必须变更现有公司住所地，则其必须以本协议第６．５款规定的通知方式在变更前两日内通知债券受托管理人。

４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（１）该等质押在交割日已经存在；或（２）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（３）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定质押。

６、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）至少７５％的对价系由现金支付，或（２）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（３）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

７、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，五日内向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

８、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第４．１款所述的违约事件时，应在违约事项发生２４小时内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

９、合规证明。（１）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

１０、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应２４小时内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，发生在信息披露媒体上刊登公告的费用由发行人承担：（１）预计到期难以偿付利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（６）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（７）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（８）债券被暂停转让交易；以及（９）中国证监会规定的其他情形。

１１、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

１２、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

１３、自持及关联人持有债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应两日内提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）及其关联人持有的债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事及董事会秘书签名。

１４、费用和报酬。在本期债券存续期内，发行人应每年向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用。

１５、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

（三）违约和救济

１、以下事件构成本协议项下的违约事件

（１）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能按照募集说明书的约定偿付本期债券的到期利息；

（３）发行人不履行或违反本协议第３．５款和３．６款的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

（４）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续１０个连续工作日仍未解除；

（５）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

２、加速清偿及措施

（１）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续１５个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券（发行人自持债券及其关联人持有的债券数量除外）本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并支付全部本金和相应利息。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券（发行人自持债券及其关联人持有的债券数量除外）本金总额５０％以上的债券持有人可以书面通知发行人其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（３）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续１０个连续工作日仍未解除按第４．２款获得救济，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（四）债券受托管理人

１、债券受托管理人的职权

（１）对发行人的信赖。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

（２）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

（３）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

（４）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

（５）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

（６）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日：①发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；②拟更换债券受托管理人；③发行人不能按期支付本息；④发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；⑤发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（７）参与破产程序。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（８）其他。债券持有人会议授权的其他事项。

２、债券受托管理人报告

（１）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

（２）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（ｉ）发行人的基本情况；（ｉｉ）债券募集资金的使用情况；（ｉｉｉ）发行人有关承诺的履行情况；（ｉｖ）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

（３）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于债券受托管理人公司网站，债券持有人有权随时查阅。

３、补偿和赔偿

（１）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费、公告费等，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。

（２）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在赔偿条款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（３）若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在赔偿条款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

（４）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和／或主承销商，则本免责声明条款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和／或主承销商应承担的责任。

（５）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

４、债券受托管理人的变更

（１）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

（２）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前９０天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本５．４．２款提交的辞职通知之日起９０日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述９０日期间届满前的第１０日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管理人被聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

（３）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本５．４．３款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

（４）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

第十节 债券持有人会议的有关情况

为规范本期公司债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，制定《２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由本期公司债券的全体债券持有人组成，是代表债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明债券持有人会议规则的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券持有人会议规则》全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

本规则第六条规定，债券持有人会议的权限范围如下：

１、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

２、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、决定当发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律法规享有的权利的行使；

４、决定变更受托管理人；

５、对债券持有人会议规则进行修改；

６、其他涉及债券持有人的重大事项；

７、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的情形。

（二）债券持有人会议的召集及通知

１、本规则第七条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（１） 变更《募集说明书》的约定；

（２） 发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（３） 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４） 发行人发生影响履行支付能力的重大变化；

（５） 变更、解聘受托管理人；

（６） 发生其他对债券持有人权益有实质重大影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（１） 发行人书面提议召开债券持有人会议；

（２） 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（３） 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（４） 法律、法规规定的其他机构或人士。

２、本规则第八条规定，除本规则另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日。

３、本规则第九条规定，债券持有人会议的召集方式规定如下：

（１） 发生第七条规定事项的，债券受托管理人应在知悉之日起５日内，或者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人提出召开会议的书面请求后５个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（２） 债券受托管理人未能按上述规定履行其职责的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（３） 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

（４） 发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（５） 单独持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

（６） 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

４、本规则第十条规定，债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应于会议召开１５前以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（１） 会议召开的时间、地点和方式；

（２） 会议拟审议的事项；

（３） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（４） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（５） 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（６） 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

５、本规则第十三条规定，债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

６、本规则第十六条规定，召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（１） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（２） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（３） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（４） 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的议案

１、本规则第十七条规定，提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

２、本规则第十八条规定，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议权限范围的提案不得进行表决并作出决议。

（四）债券持有人会议的出席

１、本规则第十九条规定，债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

２、本规则第二十条规定，债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

３、本规则第二十三条规定，债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，债券受托管理人、发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）

发行人的高级管理人员可以列席债券持有人会议。

４、本规则第二十四条规定，召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件等事项。

（五）债券持有人会议的召开、表决和决议

１、本规则第二十五条规定，债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任会议主持人。

２、本规则第二十七条规定，公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

３、本规则第二十八条规定，债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

４、本规则第二十九条规定，债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

５、本规则第三十条规定，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额：

（１）债券持有人为持有发行人１０％以上股权的股东；

（２）上述股东及发行人的重要关联方。

６、本规则第三十一条规定，债券持有人会议决议须经出席会议的持有本期未偿还债券本金额５０％以上的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

７、本规则第三十三条规定，债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

８、本规则第三十六条规定，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

（六）其他事项

１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

２、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据本公司第四届董事会第十八、十九次会议和２０１１年第四次临时股东大会表决通过的审议事项，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款１．２亿元，调整负债结构，剩余资金用于补充流动资金。

二、募集资金用于偿还银行贷款计划

本期债券募集资金中１．２亿元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构。根据自身的经营状况及银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款计划，具体如下：

从上表可见，公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款，将公司流动负债置换为长期负债后，使公司获得相对稳定的中长期资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风险。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

三、募集资金用于补充流动资金的安排

本期债券募集资金偿还银行贷款后剩余部分将全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要原因如下：

首先，在服装市场特别是男士西服行业回暖的大背景下，公司为抓住市场战略机遇，扩大自身规模，提出了“二次创业”的基调，并制定了“优化营销网络，提升品牌实力”的战略，加大外延式扩张力度，销售规模快速扩大使得对资金的需求增加，因此补充营运资金是发行人经营形势发展所需。

其次，补充营运资金有利于进一步优化公司的流动性指标。虽然公司维持流动负债余额和现金余额于安全水平以防范资金流动性的风险。但由于行业特点，公司的流动比例较低，通过本次债券发行补充流动资金，有助于改善发行人流动性，满足公司对流动资金的需求。

综上所述，行业良好的发展环境以及在这种发展环境下公司需采取的进一步举措，使发行人的流动资金需求上升，而目前现有的流动资金不能满足上述要求，因此需要通过募集资金来补充流动资金。

四、募集资金运用对本公司财务状况的影响

１、对负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至２０１１年６月３０日合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的３６．１３％增加至４４．９５％；非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的１６．０４％增加至４９．５１％。

２、对财务成本的影响

自２０１０年１０月１９日以来，中国人民银行已经连续５次上调贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能性。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免由于利率波动带来的风险。

３、对短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至２０１１年９月３０日合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的２．０３增加至２．７７。本公司流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充本公司流动资金，可固化资金成本，降低财务风险，满足本公司的流动资金要求。

第十二节 其他重大事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

公司名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

法定代表人：周信忠

董事会秘书：方小波

注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

联 系 人：方小波、谢海静

联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

联系电话：（０５７７）６７３７９１６１

传 真：（０５７７）６７３１５９８６转８８９９

邮政编码：３２５１０５

二、保荐人／受托管理人／主承销商／上市推荐人

公司名称：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

注册地址：南昌市抚河北路２９１号

联 系 人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇

联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦６层６０６

联系电话：（０１０）６６２９０６９１

传 真：（０１０）６６２９０７００

邮政编码：１０００３２

三、分销商

１、

公司名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

联 系 人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

联系电话：（０１０）６６２９９５０９、６６２９９５２０、６６２９９５２１

传 真：（０１０）６６２９９５８９

邮政编码：１０００３３

２、

公司名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

联 系 人：詹茂军

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：（０１０）８８０８５１２８

传 真：（０１０）８８０８５１２９

邮政编码：１０００３３

四、发行人律师

公司名称：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：倪俊骥

注册地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６层

签字律师：方杰、达健

联系电话：（０２１）５２３４１６６８

传 真：（０２１）５２３４１６７０

邮政编码：２０００４１

五、审计机构

公司名称：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

注册地址：上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦四楼

签字注册会计师：沈利刚、蔡畅

联系电话：（０２１）６３３９１１６６

传 真：（０２１）６３３９２５５８

邮政编码：２００００２

六、资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

注册地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

联 系 人：何苗苗

经办资信人员：何苗苗、金磊

联系电话：（０２２）５８３５６９１５、５８３５６９９８

传 真：（０２２）５８３５６９８９

邮政编码：３０００４２

七、收款银行

银 行：中国银行股份有限公司深圳英达花园支行

户 名：中航证券有限公司证券承销与保荐分公司

账 号：７４３２５７９２３７１７

八、登记、托管、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

注册地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话：（０７５５）２５９３８０００

传 真：（０７５５）２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十五节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书及其摘要；

二、中国证监会核准本期发行的文件；

三、债券受托管理协议；

四、债券持有人会议规则；

五、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

中航证券有限公司

２０１１年１２月１６日