证券时报多媒体数字报

　　证券简称、证券代码及对应的品种：１１报喜０１、１１２０５０、５年期固定利率债券

　　证券简称、证券代码及对应的品种：１１报喜０２、１１２０５１、７年期固定利率债券

　　发行总额：人民币６亿元

　　上市时间：２０１１年１２月１９日

　　上市地：深圳证券交易所：

　　上市推荐人：中航证券有限公司

　　保荐人／债券受托管理人／主承销商／上市推荐人：中航证券有限公司

　　（注册地址：南昌市抚河北路２９１号）

　　第一节 绪言

　　重要提示：浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“报喜鸟”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）评级为ＡＡ；债券上市前，发行人２０１１年６月３０日净资产为２０６，９２８．８９万元（合并报表中所有者权益合计），资产负债率为４０．４６％（合并口径）和３６．８２％（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１８，３５８．３０万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　公司名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　　法定代表人：周信忠

　　注册资本：５８７，４９５，０４８元

　　住所：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

　　二、发行人基本情况

　　发行人属于服装行业，产品定位中高档男士服饰。

　　公司以“打造具有民族特色的国际品牌”作为品牌发展目标，２００７年公司首发上市后，明确提出“强直营、开大店、推系列”的品牌发展战略，并通过２００９年公开增发募集资金得到全面实施，通过设立报喜鸟品牌形象中心店和销售中心店进一步提升了公司品牌形象。在具体的品牌运作策略层面，报喜鸟品牌按目标消费群体的不同着装需求进一步细分为尊贵（经典）系列、高贵（商务）系列、新锐系列、皮具系列、皮鞋系列、女装系列、内衣系列和运动系列，并向追求时尚的消费群体延伸，推出子品牌圣捷罗时尚品牌。全资子公司上海宝鸟拥有宝鸟品牌和高级定制卡尔博诺品牌。２０１０年下半年开始，公司又相继运作了大公鸡、ＴＯＭＢＯＬＩＮＩ和Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｂａｌｄａｓｓａｒｉ（巴达萨利）等品牌，进一步丰富了公司的品牌系列。公司依托报喜鸟的品牌优势，以报喜鸟品牌为主，其他品牌为辅，实施多品牌、多系列运作，对消费者进行交叉覆盖。

　　公司已经形成了全国性的销售网络。截至２０１０年末，公司拥有报喜鸟品牌网点７１５个，圣捷罗时尚网点１４１个，已经覆盖全国绝大多数省市自治区。同时，公司控股的比路特时装在我国地、县级城市拥有２００多家店铺；欧爵服饰在全国一级城市的一线商场拥有近３０家Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｂａｌｄａｓｓａｒｉ品牌直营专柜。公司还建立了多层次的营销网络，“直营—加盟并存”的复合模式可以实现网点快速扩张和营销终端管理优势。

　　目前发行人本部拥有西服年产能３０万套，上海宝鸟拥有西服年产能６０万套，衬衫年产能７０万件，这为公司传统优势产品提供了品质稳定的货源。公司的主导产品西服以自制生产为主，其余产品通过贴牌生产方式进行生产，公司可以调节外购数量来保证货源供应。公司严格的供应商评估体系及采购产品质量控制制度，保证了产品质量的稳定性。

　　公司的销售市场主要集中在华东地区、东北地区，两个地区占公司销售的比例超过４５％，且保持着稳定增长，最近三年复合增长率分别为１５．１６％和１４．１５％。公司在西北地区和西南地区实现了快速增长，两个地区占公司总收入的比例接近２０％，最近三年的复合增长率分别为３２．７８％和２１．４８％。另外，公司在华北地区和中南地区的销售收入占比较小，近三年及一期波动不大。

　　二、发行人设立及发行上市情况

　　（一）发行人的设立及上市情况

　　２００１年５月３０日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，报喜鸟集团为主要发起人，联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生五位自然人共同发起设立报喜鸟。其中，报喜鸟集团认购３，９００万股，占总股本６５％；吴志泽先生认购９９０万股，占总股本１６．５％；吴真生先生认购４９２万股，占总股本８．２％；陈章银先生认购２９４万股，占总股本４．９％；吴文忠先生认购２９４万股，占总股本４．９％；叶庆来先生认购３０万股，占总股本０．５％。报喜鸟集团以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字（２００１）第１１５号《评估报告》确认的实物资产方式出资，其他自然人发起人均以现金方式出资，上述出资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（２００１）第４２９号《验资报告》验证。２００１年６月２０日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号为３３００００１００７９４５，注册资本为６，０００万元，经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售以及经营进出口业务。

　　２００６年５月１３日，经２００５年度股东大会审议通过，报喜鸟公司以２００５年末股本总数６，０００万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股，同时每１０股派现金红利２元（含税）。该次权益分派完成后，报喜鸟公司总股本变更为７，２００万股。此次注册资本变化已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（２００６）第２２６５７号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

　　２００７年７－８月，根据中国证监会《关于核准报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］１９０号），发行人向社会公开发行了２，４００万股人民币普通股（Ａ股），发行人注册资本增加至９，６００万元，该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００７）第２３３０１号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。营业执照注册号变更为３３００００００００１２９５６。

　　２００７年８月１６日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１２８号文核准，发行人在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“报喜鸟”，证券代码为“００２１５４”。

　　（二）发行人２００８年实施资本公积金转增股本后的股本结构

　　２００８年４月８日，经２００７年度股东大会审议通过《关于公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，发行人向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），同时以２００７年末总股本９，６００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９，６００万股，发行人总股本增至１９，２００万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００８）第１１６９９号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

　　（三）发行人２００９年实施资本公积金转增股本后的股本结构

　　２００９年５月１９日，经２００８年度股东大会审议通过《关于公司２００８ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，发行人向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），同时以２００８年末总股本１９，２００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计转增５，７６０万股，发行人总股本增至２４，９６０万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００９）第１１５４１号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

　　（四）发行人２００９年增发后的股本结构

　　２００９年１１月，经中国证监会证监许可［２００９］１１６４号文核准，发行人向社会增发人民币普通股４，００８万股，发行后总股本为２８，９６８万股（注册资本变更为人民币２８，９６８万元），该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（２００９）第１１９０５号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

　　（五）发行人２０１０年激励对象行权后的股本结构

　　２０１０年６月，根据发行人２０１０年第三届董事会第三十次会议决议和修改后的章程规定，由６３名股票期权激励对象行权，增加注册资本人民币４０６．７５２４万元，变更后的注册资本为人民币２９，３７４．７５２４万元，该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（２０１０）第１１６８３号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

　　（六）发行人２０１０年度实施资本公积金转增股本后的股本结构

　　２０１１年５月１８日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《关于公司２０１０ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以２０１０年末总股本２９，３７４．７５２４万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增２９，３７４．７５２４万股，转增后公司总股本为５８，７４９．５０４８万股。

　　（七）发行人本次发行前的股本结构

　　截至２０１１年６月３０日，公司总股本结构如下：

　　三、发行人面临的风险

　　（一）本期债券的投资风险

　　１、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　２、流动性风险

　　证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。

　　３、偿付风险

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　４、本期债券安排所特有的风险

　　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　５、资信风险

　　发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息。发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

　　６、评级风险

　　本期债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

　　（二）发行人的相关风险

　　１、财务风险

　　（１）年末存货数额较大的风险

　　公司的存货主要是库存商品和原材料。结合服装行业的特点和公司经营方式，公司一般在每年年底前对下年度春夏季生产经营所需的原材料进行集中批量采购和产成品储备，加上为春节销售而储备库存商品，导致年末库存大量增加。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，公司存货余额分别为３６，００１．２７万元、３０，０７１．３８万元和２９，３５６．５２万元，分别占当年营业成本的６２．４８％、５６．３６％和６１．００％，存货增加与公司经营规模扩大以及店铺结构变化相匹配。随着未来公司直营店数量的增加和公司规模的进一步扩大，存货余额将可能继续增加。

　　（２）期间费用较高的风险

　　２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司期间费用率分别为２９．０８％、３０．１５％和３０．２０％，尽管期间费用率略降，但与同行业其他公司相比仍处于较高水平。公司的期间费用构成中，管理费用近年来增长较快，主要是由于随着公司规模的不断扩大，使得管理人才储备、人员编制增加，同时劳动力成本上升较快，并实施了股权激励，以及公司加大技术开发投入造成的。如果期间费用的投入不能有效促进营业收入的持续增长，较高的期间费用率将降低公司的净利润水平。

　　（３）经营活动净现金流为负数的风险

　　公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年度１－６月公司实现的净利润（母公司口径）分别为９，４０２．３６万元、１６，６３８．２９万元、２２，７７３．５６万元和１０，２０６．１３万元。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年度１－６月公司经营活动产生的净现金流量（母公司口径）分别为１２，８７２．２０万元、１３，２７０．２１万元、２５，３３８．１９万元和－１，１１０．８６万元。近年来公司业务发展速度较快，净利润快速增长。同时，公司为获取更多的价格优惠加大了原材料采购的付款力度，为促进业务增长适当加大了对优秀加盟商的赊销信用额度，增加了公司流动资金占用比例，影响了公司最近一期经营活动净现金流，在最近一期出现了金额为负数的情况。虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但若未来出现行业竞争加剧、原材料价格大幅波动及上下游行业客户的经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降甚至为负数，进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响。

　　（４）应收账款回款风险

　　随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额相应增加，截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司应收账款余额（母公司口径）分别为６，９１１．１１万元、６，７５４．７５万元、１９，９３７．６６万元和３２，６５２．６９万元。应收账款大幅增加主要原因系：①公司为进一步提高加盟商销售积极性和经营灵活性，允许加盟商在买断货品的前提下选择一定的比例退货的政策。同时，公司从财务谨慎性出发，对上述加盟商退货计提了预计负债，相应冲减了营业收入及成本。若包含上述冲减的营业收入，２０１０年公司销售规模较２００９年增加３３．３２％，应收账款随之自然增长；②公司逐步加大了开店力度，对新开加盟店给予一定的政策支持；③为支持加盟商做大做强，促进公司销售，公司适当加大了对优秀加盟商的赊销信用额度。

　　从应收账款账龄结构来看，最近三年及一期，公司账龄在１年以内的应收账款占比基本稳定在９０％左右，应收账款的资产质量良好。但是如果未来加盟商因行业周期波动等因素导致经营状况发生重大不利变化，可能出现应收账款不能按期或无法回收的情况，存在一定的应收账款回款风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　２、经营风险

　　（１）品牌运作风险

　　近年来，公司实施“多品牌、多系列”品牌经营策略。多品牌方面，公司拥有报喜鸟品牌、圣捷罗品牌，全资子公司上海宝鸟拥有职业服团购品牌宝鸟和高级定制品牌卡尔博诺，控股子公司比路特时装运营大公鸡品牌，控股子公司欧爵服饰在中国区域运营Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｂａｌｄａｓｓａｒｉ（巴达萨利），另外，公司购买了ＴＯＭＢＯＬＩＮＩ品牌在中国境内（包括香港、澳门、台湾）的注册商标，并于２０１１年开始运营。多系列方面，报喜鸟品牌按目标消费群体的不同着装需求进一步细分为尊贵（经典）系列、高贵（商务）系列、新锐系列等八大系列。

　　公司的多品牌多系列经营策略对公司的品牌运作能力提出了更高的要求，同时，公司的部分品牌和系列产品尚处于培育阶段，具有一定的市场风险。此外，随着公司各品牌知名度的进一步扩大，公司品牌可能被不法厂商仿冒，如假冒产品大量出现，将对公司各品牌形象和经营业绩产生不利影响。

　　（２）产品销售季节性波动的风险

　　服装行业具有明显的季节性，从市场对公司产品的需求周期来看，每年秋冬两季对西服、皮衣、羊毛衫等需求量较大，而春夏两季对短袖衬衫、短袖Ｔ恤等需求量较大，因此公司的生产计划和存货管理也会根据季节变化而做出相应调整，对管理层的运营能力提出更高的要求。公司营业收入也会随季节变化出现一定波动，进而影响现金流量的稳定性。

　　（３）市场竞争加剧的风险

　　我国服装行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多。在本公司所处中高档男士服饰市场，国内其他经营中高档男士服饰企业的实力在不断增强，同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场，因此公司面临着日趋激烈的市场竞争风险。

　　３、管理风险

　　（１）营销网点管理风险

　　近年来，公司为应对服装行业“渠道为王”的竞争态势，积极稳妥地推进营销网点的开设工作。截至２０１０年末，公司拥有７１５家报喜鸟品牌网点，１４１家圣捷罗品牌网点。公司计划未来两年在全国范围建立１８０家报喜鸟品牌主力店，１００家圣捷罗品牌主力店，公司经营规模将随着网点数量增加逐步扩大。虽然公司在营销网络建设和管理方面积累了丰富的经验，并通过建立营销网点的标准化运营及采用先进的信息管理系统等建立了强复制性、高扩张性的营销网络运营能力，但现有的管理架构、管理人员的能力将面临更大的挑战，同时，网点数量的增加对管理层的管理与协调能力也提出了更高的要求。

　　（２）人力资源风险

　　公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平和忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但公司在快速发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要求。随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，将难免产生现有人才储备和公司规模扩张中人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。

　　４、政策风险

　　（１）行业政策变动风险

　　发行人业务发展将受到政府服装行业政策导向的影响，目前国内服装行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营产生一定的影响。

　　（２）进口关税下调的风险

　　本公司处于中高档男士服饰市场，目前越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场，对公司形成一定的竞争压力。如果未来我国进口关税下调，将使得国际知名品牌进入我国市场的税收成本降低，有利于其抢占中国市场，进一步影响发行人的市场占有率和经营业绩。

　　（３）税收优惠风险

　　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的浙科发高［２００９］１６６号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等２７３家企业为２００９年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，在２００９年度、２０１０年度、２０１１年度可按１５％的税率计缴企业所得税。

　　根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。由于公司高新技术企业资质将在２０１１年年末进行复审，公司未来存在因高新技术企业资质不能持续取得，而导致不能享受国家税收优惠政策的风险。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　（一）发行总额

　　本期债券发行规模为６亿元。

　　（二）核准情况

　　２０１１年１０月１８日，经中国证监会证监许可［２０１１］１６４９号核准，发行人获准发行不超过６亿元人民币公司债券。

　　（三）债券的发行方式及发行对象

　　１、发行方式

　　本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。本期债券不向公司原有股东优先配售。

　　２、发行对象

　　网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

　　（四）票面金额和发行价格

　　本期债券票面金额为人民币１００元，按面值发行。

　　（五）债券期限

　　本期债券分两个品种。其中，品种一为５年期固定利率债券，附第３年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为３亿元；品种二为７年期固定利率债券，附第５年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为３亿元。

　　发行首日／起息日：２０１１年１１月２４日。

　　（六）利率上调选择权

　　本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　５年期品种，发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度的付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告；

　　７年期品种，发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第５个计息年度的付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。

　　（七）投资者回售选择权

　　５年期品种，发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第３个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；

　　７年期品种，发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第５个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　（八）债券年利率、计息方式和还本付息的方式

　　５年期品种票面利率为７％，采用单利按年计息，不计复利。若投资者放弃回售选择权，则至２０１６年１１月２４日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１４年１１月２４日兑付，未回售部分债券的本金至２０１６年１１月２４日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　７年期品种票面利率为７．４％，采用单利按年计息，不计复利。若投资者放弃回售选择权，则至２０１８年１１月２４日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１６年１１月２４日兑付，未回售部分债券的本金至２０１８年１１月２４日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　（九）本期债券发行的主承销商和承销团成员

　　本期债券由保荐人（主承销商）中航证券有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人、主承销商为中航证券有限公司；分销商为平安证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司。

　　（十）信用级别

　　经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。

　　（十一）担保情况

　　本期债券无担保。

　　（十二）募集资金验资确认

　　本期债券合计发行人民币６亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１１月２９日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字［２０１１］第１３７０１号验资报告。

　　第四节 债券上市与托管情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经深交所深证上［２０１１］３７６号文件同意，本期债券将于２０１１年１２月１９日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１报喜０１”和“１１报喜０２”，上市代码为“１１２０５０”和“１１２０５１”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 财务会计信息

　　发行人最近三年的财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留审计意见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的发行人２００８－２０１０年度财务报告以及未经审计的发行人２０１１年１－９月财务报告。

　　一、最近三年及一期财务会计信息

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　１、最近三年及一期合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　２０１０年合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　２、最近三年及一期母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　母公司利润表

　　单位：元

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　２０１０年母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　上述财务指标计算公式如下：

　　１、加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　２、流动比率＝流动资产／流动负债

　　３、速动比率＝速动资产／流动负债

　　４、资产负债率＝总负债／总资产

　　５、基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　６、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

　　７、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息。

　　第六节 偿付风险及偿债保障措施

　　一、偿付风险

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　二、具体偿债计划

　　本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　　公司将根据债券本息到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和／或本金。

　　（一）偿债资金主要来源于发行人的营业收入

　　发行人２０１１年１－９月、２０１０年、２００９年和２００８年合并口径营业收入分别为１３３，０７８．１８万元、１２５，７７５．３４万元、１０９，１８５．０５万元和９３，７９４．１８万元，净利润（不包含少数股东损益）分别为９，２６５．１３万元、２４，２８６．００万元、１８，４９８．４０万元和１２，２９０．５０万元。

　　近年来，发行人的营业收入大幅提高，经营性现金流显著改善。而且，发行人在２００９年完成了公开增发，募集资金用于推动销售终端建设，发行人的收入和净利润在未来将进一步提高。

　　发行人在市场享有较高的知名度和美誉度，其主导产品报喜鸟品牌西服综合市场占有率在国内西服品牌中位居前列。同时，发行人已经形成了全国性的销售网络。截至２０１１年６月３０日，发行人拥有报喜鸟品牌网点７５９个，圣捷罗时尚网点１７２个，已经覆盖全国绝大多数省市自治区。同时，发行人控股的比路特时装在我国地、县级城市拥有２００多家店铺；欧爵服饰在全国一级城市的一线商场拥有近３０家Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｂａｌｄａｓｓａｒｉ品牌直营专柜。较高的品牌知名度和全国性的销售网络今后将给发行人带来持续稳定的现金流，为其长期偿债能力提供了保障。

　　（二）流动资产变现

　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截止２０１１年６月３０日公司流动资产为１６１，３０４．９２万元，速动资产为１２６，５９９．０５万元，预付款项为７５，５３８．５０万元，存货为４５，５８３．９７万元。其中，预付款项主要用于购置店铺推动大店建设，提升了销售终端的规模与形象。从账龄结构来看，公司近三年预付款项绝大部分账龄为１年以内，预付款项的资产质量良好。存货主要为库存商品和原材料，变现能力较强，可为公司的偿债能力提供保障。

　　（三）银行贷款授信

　　截至２０１１年６月３０日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为４６，７６７．００万元，其中未使用授信额度为２９，７６７．００万元。发行人在银行拥有良好信誉，近三年被中国农业银行股份有限公司浙江省分行评为信用等级ＡＡＡ级优质客户。在需要时可以获得银行贷款授信，如果本期公司债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可通过银行借款予以解决。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　（一）切实做到专款专用

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　发行人指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年财务预算中落实本期公司债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。

　　（三）制定《债券持有人会议规则》

　　发行人制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本上市公告书第十节“债券持有人会议的有关情况”。

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期公司债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第九节“债券受托管理人”。

　　（五）严格执行资金管理计划

　　本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　发行人将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划，并按资金计划安排营销网络拓展和产品生产进度，保证资金使用不影响本期公司债券本息偿付。

　　四、针对发行人违约的解决措施

　　１、发行人未按时支付本期公司债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　２、发行人不能按时支付利息或在本期公司债券到期或回售时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付逾期付款违约金，罚息利率为在本期公司债券的利率水平上加收５０％。

　　(下转D10版)