证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－０２０号

鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第十二次（临时）会议决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第十二次（临时）会议通知于２０１１年１２月１２日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于２０１１年１２月１５日上午以现场与通讯相结合方式召开。现场会议地址在公司办公楼七楼会议室。公司董事１２人，参加现场会议的董事８人，以通讯方式参加的董事４人。会议由公司董事长刘相学先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议根据现场审议和举手表决以及通讯表决结果，形成以下决议。

１、审议通过《关于公司与莱钢集团等相关单位签署持续关联交易协议的议案》（详见公司临２０１１－０２１号公告）。

该议案表决过程中，关联董事裴建光先生按规定予以回避。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

该项议案尚需提交股东大会审议。

２、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

根据监管部门相关要求和公司实际需要，公司拟对章程的相关条款进行修订。具体为：

一、修改原章程第四十三条：

原文：第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行。

修改为：第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，并应于上一个会计年度结束之后的６个月之内举行。

二、修改原章程第一百零二条第（三）款：

原文：（三）董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

修改为：（三）董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。

三、在原章程第五章中增加 第二节 独立董事 增加第一百零六条至第一百二十三条：

修改为：

第二节 独立董事

第一百零六条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

第一百零九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百一十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百一十二条 以下人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十三条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。

第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。

第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百二十三条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

四、原章程第五章第二节 董事会修改为第三节 董事会

五、修改原章程第一百零六条：

原文：第一百零六条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由股东大会选举或更换，每届任期３年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。

修改为：第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。

六、原章程第一百零七条至第一百一十条顺延为第一百二十五条至一百二十八条。

七、修改原章程第一百一十一条为第一百二十九条：

原文：第一百一十一条：董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：

（一）批准公司的融资方案和政策。

（二） 决定公司单笔５０００万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）和资产处置事项，但连续１２个月之内累计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过５０００万元的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。

修改为：第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：

（一）批准公司的融资方案和政策。

（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产１０％以上、最近一期经审计的净资产３０％以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处置，但连续１２个月之内累计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。

公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％－－５％之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％－－５％之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为３０万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。

（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。

八、原章程第一百一十二条至第一百一十四条顺延为第一百三十条至第一百三十二条。

九、原章程第一百一十五条修改为第一百三十三条，增加第（五）款，原第（五）款顺延为第（六）款：

原文：第一百一十五条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

修改为：第一百三十三条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额高于２０００万元、低于最近一期经审计的净资产１０％的交易或资产处置；上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币３０万元以下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；

（六）董事会授予的其他职权。

十、原章程第一百一十六条至一百一十七条顺延为第一百三十四条至第一百三十五条。

十一、修改原章程第一百一十八条为第一百三十六条：

原文：第一百一十八条：代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

修改为：第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

十二、原章程第一百一十九条至第一百三十条顺延为第一百三十七条至第一百四十八条。

十三、原章程第一百三十一条修改为第一百四十九条，增加第（九）款，原第（九）款及之后各款顺延：

原文：第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度

（五）制订公司的具体规章；

（六）召集主持高级管理层会议；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；

（十）行使法定代表人的职权；

（十一）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；

（十二）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。

（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十四）列席董事会会议；

（十五）提议召开董事会临时会议；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

修改为：第一百四十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章；

（六）召集主持高级管理层会议；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金额在２０００万元以下的交易或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；

（十）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；

（十一）行使法定代表人的职权；

（十二）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；

（十三）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。

（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十五） 列席董事会会议；

（十六）提议召开董事会临时会议；

（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。

十四、原章程第一百三十二条至第二百条顺延为第一百五十条至第二百一十八条。

十五、增加第二百一十九条：

第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

十六、原章程第二百零一条顺延为第二百二十条。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该项议案尚需提交股东大会审议。

３、审议通过《关于投资设立小额贷款公司的议案》（详见公司临２０１１－０２２号公告）。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》（详见公司临２０１１－０２３号公告）。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该项议案尚需提交股东大会审议。

５、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

会议决议：同意召开公司２０１１年第一次临时股东大会。具体事项如下：

一、会议时间、地点

１、会议时间：２０１１年１２月３１日上午９：３０

２、会议地点：济南市经十路１０７７７号东楼２９楼第三会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司与莱钢集团等相关单位签署持续关联交易协议的议案》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》；

３、审议《关于投资设立全资子公司的议案》。

三、出席的对象：

１、截止股权登记日２０１１年１２月２３日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、见证律师。

四、会议登记办法

１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间及地点

登记时间：２０１１年１２月３０日

上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００

登记地点：济南市经十路１０７７７号东楼２８楼办公室

３、其他

联系地址：济南市经十路１０７７７号东楼２８楼办公室

联系电话：０５３１－８２０２４１５６ 传真：０５３１－８２０２４１７９

邮编：２５０００２

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银

投资集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名） 委托人证券账号

委托人持股数 委托日期

被委托人（签名） 被委托人身份证号码

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一一年十二月十五日

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－０２１号

鲁银投资集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

《关于公司与莱钢集团等相关单位签署持续关联交易协议的议案》已经公司七届董事会第十二次（临时）会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会１２名董事中，关联董事裴建光先生按规定予以回避，其他１１名董事进行表决并一致通过；公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

一、签署关联交易协议

１、关联交易概述

因公司带钢分公司和控股子公司粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”）与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）及其控股子公司莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、莱芜天元气体有限公司（以下简称“天元气体”）等单位存在与日常生产经营相关的关联交易，包括采购原材料、备品备件、煤气、水电、氧气、运输服务和销售带钢、废钢、氧化铁皮等，公司于２００８年１２月与莱钢集团等相关单位在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，签署了持续关联交易协议。上述关联交易协议经２００８年度股东大会审议通过，有效期为三年，至２０１１年１２月３１日期满。

因带钢分公司和粉末冶金位于莱钢集团供应网络之内，通过莱钢集团及其关联公司提供原材料、水电动力等服务，有利于公司减少成本和提高效益，有利于保证公司正常生产经营。鉴于上述情况，公司将与莱钢集团及其关联公司继续签署持续关联交易协议。具体包括：公司与莱钢集团签署《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署《购销协议》、《关于提供煤气服务的协议》和《商标使用许可协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）签署《购销协议》；与莱钢无锡经贸有限公司（以下简称“无锡经贸”）签署《销售协议》；与莱钢广东经贸有限公司（以下简称“广东经贸”）签署《销售协议》；与莱芜利达物流有限公司（以下简称“利达物流”）签署《销售协议》；与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司签署的《销售协议》。粉末冶金与莱钢集团签署《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署《关于提供煤气服务的协议》；与天元气体签署《关于提供动力服务的协议》；与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司签署的《采购协议》。

２、关联方介绍

（１）莱钢集团

名称：莱芜钢铁集团有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本：３９２２６９．３３万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用等。

（２）莱钢股份

名称：莱芜钢铁股份有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：陈启祥；注册资本：９２２２７．３０９２万元；企业类型：股份有限公司；主要经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产销售等。莱钢集团持有该公司７４．６５％的股权。

（３）银山型钢

名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本：４４２０００万元；主要经营项目：型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团持有该公司１００％的股权。

（４）天元气体

名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区棋山大街；法定代表人：齐登业；注册资本：５０５８１．１３９万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团持有该公司１００％的股权。

（５）无锡经贸

名称：莱钢无锡经贸有限公司；住所：无锡市；法定代表人：史承都；注册资本：１５００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：金属材料、建筑材料、化工产品及原料、五金交电、炉料、劳保防护用品的销售。莱钢股份持有该公司１００％的股权。

（６）广东经贸

名称：莱钢广东经贸有限公司；住所：佛山市三水区；法定代表人：史承都；注册资本：６２００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：批发零售各类型钢、板带、建筑材料。莱钢股份持有该公司９５．１６％的股权。

（７）利达物流

名称：莱芜利达物流有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；

法定代表人：史承都；注册资本：１１７０万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：钢材、冶金原料、副产品、金属材料、建筑材料、机械设备的批发零售等。莱钢股份持有该公司７０．０９％的股权。

（８）莱芜钢铁集团泰东实业有限公司

名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司；住所：莱芜市钢城区双泉路；法定代表人：安立华；注册资金：６０００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：焊管、铁合金、钢材、耐火材料、工业气体、脱氧剂、冶炼辅料、草绳、法兰盘、水处理剂的生产销售；木材、建材的批发零售；机械、铆焊、废钢加工；设备安装等。莱钢集团持有该公司２５％的股权。

３、关联交易的主要内容

（１）交易标的及有效期

（２）交易的一般原则

符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。

（３）交易的定价原则及方法

市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。

（４）交易的数量与价格

交易双方依据协议或具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

（５）交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。

（６）协议及合同生效条件

本次签署的协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需提交公司股东大会审议。

４、上述交易对公司的影响

关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进了双方关联交易的规范，不存在损害公司及股东利益的行为。

二、董事会决议和独立董事意见

公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为：

公司与莱钢集团等相关单位之间发生的持续关联交易均为与日常经营相关的关联交易，具有确实必要性。通过莱钢集团及其关联公司提供原材料、水电动力等服务，有利于公司减少成本和提高效益，有利于保证公司正常生产经营。关联交易协议以市场价格为定价依据，遵循了公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，未损害公司及股东利益。公司按照规定履行审批程序，董事会表决时关联董事实施回避，审议过程符合法定程序。同意将《关于公司与莱钢集团等相关单位签署持续关联交易协议的议案》提交股东大会审议。

三、备查文件

１、公司与关联方签订的关联交易协议；

２、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

３、独立董事关于关联交易的独立意见；

４、公司七届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

二О一一年十二月十五日

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－０２２号

鲁银投资集团股份有限公司

关于投资设立小额贷款有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司（以下简称“鲁银小贷公司”）。

●投资金额和比例：３０００万元人民币，占注册资本的３０％。

●本次投资经公司七届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见。

●本次投资存在不能获得政府相关部门批准的风险。

一、投资概述

公司拟以货币资金出资人民币３０００万元，作为主发起人，占鲁银小贷公司注册资本的３０％，为鲁银小贷公司的第一大股东。资金来源为公司自筹资金。其他３家法人单位和５个自然人合计出资７０００万元，占鲁银小贷公司注册资本的７０％。

本次投资经公司七届董事会第十二次（临时）会议审议通过。本次投资不构成关联交易，投资数额在董事会权限之内，无需经过股东大会批准。

二、投资标的基本情况

名称：济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司。

注册资本：１亿元人民币。

注册地址：济南市市中区经十路２０５１８号。

经营范围：在本区办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务。（公司名称、注册地址、经营范围和股东构成等以工商行政管理部门最终核准登记为准）

市场定位和发展计划：服务主要面向市中区农业种植、养殖户，农村服务业户，农业产品经营户，小型企业及个体工商户。

三、投资目的和对公司的影响

公司作为主发起人投资设立鲁银小贷公司，可进一步完善公司产业结构，该项投资符合当前国家与地方相关政策，有利于缓解“三农”及小企业融资难的问题。

本次投资尚处于筹建阶段，需要政府相关部门审批，取得相关核准批文后方能向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照，短期内不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生就该项投资发表了独立意见。独立董事认为：公司此次投资决策程序合法，符合有关法律法规及公司章程的规定。该项投资符合当前国家与地方相关政策，实施该项投资有利于公司进一步完善产业结构，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件目录

１．公司七届董事会第十二次（临时）会议决议

２．公司独立董事关于投资设立小额贷款有限公司的独立意见

特此公告。

　鲁银投资集团股份有限公司

董 事 会

　　二О一一年十二月十五日

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－０２３号

鲁银投资集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：山东鲁银文化艺术品有限公司。

●投资金额和比例：１５０００万元人民币，占注册资本的１００％。

●本次投资经公司七届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见。

一、投资概述

公司拟以固定资产和货币资金出资人民币１５０００万元（其中经评估后的公司办公楼鲁银大厦作价９１０３．８４万元，货币资金５８９６．１６万元），设立全资子公司山东鲁银文化艺术品有限公司。资金来源为公司自筹资金。

二、投资标的基本情况

名称： 山东鲁银文化艺术品有限公司。

注册资本：１５０００万元。

注册地址：济南市市中区经十路２０５１８号。

经营范围：批发和零售业、首饰、工艺品及收藏品批发。

（公司名称、注册地址和经营范围等以工商行政管理部门最终核准登记为准）

三、投资目的和对公司的影响

公司投资设立全资子公司山东鲁银文化艺术品有限公司，可进一步完善公司产业结构，该项投资符合当前国家与地方相关政策，同时认为投资回报率较高。

本次投资项目为全资子公司，而且处于筹建阶段，需要公司股东大会审议，通过后方能向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照，因此短期内不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生就该项投资发表了独立意见。独立董事认为：公司此次投资决策程序合法，符合有关法律法规及公司章程的规定。公司固定资产出资作价以评估报告为依据，不存在损害公司及股东利益的情形。该项投资符合当前国家与地方相关政策，实施该项投资有利于公司进一步完善产业结构，同意将《关于投资设立全资子公司的议案》提交股东大会审议。

公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件目录

１．公司七届董事会第十二次（临时）会议决议

２．公司独立董事关于投资设立全资子公司的独立意见

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一一年十二月十五日

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－０２４号

鲁银投资集团股份有限公司

关于变更办公地址的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司办公地址将于２０１１年１２月１９日变更为济南市经十路１０７７７号东楼２６－３０层。现将新的办公地址和联系方式公告如下：

办公地址：山东省济南市经十路１０７７７号东楼２６－３０层

邮政编码：２５００１４。

联系电话：０５３１－８２０２４１６９，８２０２４１５６

传 真：０５３１－８２０２４１７９

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司

董事会

二О一一年十二月十五日