证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０７０

北京首都开发股份有限公司六届五十六次

董事会会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）六届五十六次董事会会议于２０１１年１２月１５日以传真方式召开，应参会董事十一名，实参会董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司全资子公司京华房产有限公司增资扩股的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，拟对下属子公司京华房产有限公司（以下简称“京华公司”）进行增资扩股，设立首开商业地产公司。

在本次增资前，京华公司注册资本为２０００万元，本公司拥有１００％的股份。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第６４３号《京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在持续经营前提下，至评估基准日２０１１年１０月１日京华房产有限公司总资产账面价值为３２，８４７．５３万元，评估价值为５１，３０１．８７万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为５６．１８ ％；总负债账面价值为２３，９７６．６５万元，评估价值为２３，９７６．６５万元；净资产账面价值为８，８７０．８９万元，净资产评估价值为２７，３２５．２２万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为２０８．０３ ％。本次京华公司增资扩股的资产评估结果已由北京市国资委予以核准批复（编号：京国资产权【２０１１】２２０号）。

现拟以基准日评估后的京华公司净资产为定价基础，由首开股份、洋浦强辉投资有限公司、中信资本（天津）股权投资合伙企业以现金出资增资入股京华公司，各方出资金额为：首开股份现金出资人民币１１，８７４．７８万元，洋浦强辉、中信资本分别出资人民币２０，４００万元。

增资扩股完成后，京华公司注册资本增加至人民币５４，６７４．７８万元。其中，首开股份、中信资本和洋浦强辉将分别持有京华公司４９％、２５．５％和２５．５％的股权。

由于此次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。

本次增资入股具体内容详见对外投资公告（临２０１１－０７１号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

附：京华房产有限公司评估报告摘要

京华房产有限公司拟增资扩股项目

资产评估报告书

天兴评报字（２０１１）第６４３号

摘 要

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京首都开发股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法对京华房产有限公司拟增资扩股而涉及京华房产有限公司的全部股东权益价值，在评估基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据北京首都开发股份有限公司《２０１１年４月２５日总经理办公会议纪要》（首开股份会【２０１１】１０号）， 京华房产有限公司拟增资扩股。本次资产评估的目的是反映京华房产有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：京华房产有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：京华房产有限公司的全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： ２０１１年１０月１日。

六、评估方法： 资产基础法、收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

１．资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日２０１１年１０月１日京华房产有限公司总资产账面价值为３２，８４７．５３万元，评估价值为５１，３０１．８７万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为５６．１８ ％；总负债账面价值为２３，９７６．６５万元，评估价值为２３，９７６．６５万元；净资产账面价值为８，８７０．８９万元，净资产评估价值为２７，３２５．２２万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为２０８．０３ ％。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：京华房产有限公司 金额单位：人民币万元

２．收益法评估结果

在评估基准日２０１１年１０月１日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为２０，４９３．５５万元人民币，与企业账面净资产８，８７０．８９万元相比增值１１，６２２．６７万元，增值率１３１．０２％。

３． 两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。

本次所采用的资产基础法对投资性房地产采用了收益途径来计算其价值，而整体的收益法中又考虑了期间费用，资本性支出等因素最终得出评估结论，这样使得结果较资产基础法来讲存在了一定的不确定性，故我们认为，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

４．评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日２０１１年１０月１日，京华房产有限公司企业股东全部权益的市场价值为２７，３２５．２２万元人民币，金额大写：人民币贰亿柒仟叁佰贰拾伍万贰仟贰佰元整。

（四）有关说明

本次评估是在京华房产有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告结论经核准后使用的有效期限为１年，自评估基准日２０１１年１０月１日日起，至２０１２年９月３０日止；

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册资产评估师：孙国营

注册资产评估师：张涛涛

二〇一一年十一月一日

证券代码：６００３７６ 证券简称：首开股份 公告编号：临２０１１－０７１

北京首都开发股份有限公司关于

子公司京华房产有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由本公司与洋浦强辉投资有限公司和中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）共同对本公司全资子公司京华房产有限公司增资。

●本公司现金出资人民币１１，８７４．７８万元。增资完成后，本公司在京华房产有限公司的持股比例由１００％降至４９％。

一、增资扩股概述

本公司全资子公司京华房产有限公司（简称“京华公司”）成立于１９８５年７月，目前注册资本为人民币２０００万元。

为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，通过引进战略投资者，加强商业地产业务运营能力、提升商业地产项目盈利水平，现拟以基准日评估后的京华公司净资产为定价基础，由本公司、洋浦强辉投资有限公司（以下简称“洋浦强辉”）、中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本”）按照如下步骤对京华公司进行增资：

（１）首开股份以现金方式对京华公司增资人民币１１，８７４．７８万元，全部计入京华公司的注册资本；中信资本以现金方式对京华公司增资人民币２．０４亿元，其中，人民币７２２０．５５万元计入京华公司的注册资本，人民币１３，１７９．４５万元计入京华公司的资本公积；洋浦强辉以现金方式对京华公司增资人民币２．０４亿元，其中，人民币７２２０．５５万元计入京华公司的注册资本，人民币１３，１７９．４５万元计入京华公司的资本公积。完成本步骤的增资后，京华公司注册资本为２８，３１５．８８万元。

（２）前述步骤所述增资中计入京华公司资本公积的部分，即人民币２６，３５８．９０万元，将在各方完成前述步骤所述增资后，按照各方持有的京华公司股权比例，转为各方对京华公司的出资。

以上两个步骤的增资扩股完成后，京华公司注册资本增加至人民币５４，６７４．７８万元。其中，首开股份、中信资本和洋浦强辉将分别持有京华公司４９％、２５．５％和２５．５％的股权。

二、增资标的介绍

本公司全资子公司京华公司成立于１９８５年７月，目前注册资本为人民币２０００万元；法定代表人为王源；住所为北京市东城区东四头条７号；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为出租、出售公寓、出租写字楼等。经审计，２０１０年度，该公司实现净利润－７６．８４万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第６４３号《京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年１０月１日持续经营前提下对京华公司采用资产基础法评估，京华房产有限公司总资产账面价值为３２，８４７．５３万元，评估价值为５１，３０１．８７万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为５６．１８ ％；总负债账面价值为２３，９７６．６５万元，评估价值为２３，９７６．６５万元；净资产账面价值为８，８７０．８９万元，净资产评估价值为２７，３２５．２２万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为２０８．０３ ％。各方同意在资产评估结果的基础上确定京华公司增资前的价值为人民币２７，３２５．２２万元，并以此价值进行增资。

三、增资方介绍

洋浦强辉投资有限公司成立于２０１１年１０月，注册资本为人民币１０００万元，法定代表人为王强，公司住所为洋浦经济开发区开源大道金洋路浦馨苑１６号楼八层８０１房。经营范围主要为房地产项目投资、物业中介服务、房地产策划及宣传。

中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１１年４月，主要经营场所为天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｑ３０３室，执行事务合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙（委派代表：张懿宸），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

四、增资目的及对公司的影响

本公司拥有大量的经营物业，包括酒店、写字楼、商场以及酒店式公寓等，为下一步商业地产业务的拓展提供了良好的基础。发展商业地产业务，能够保证本公司原有商业物业的持续保值增值，同时为本公司提供新的收入和利润的增长点。京华公司为持续盈利企业，以京华公司为平台建立商业地产公司，为未来公司进行资本化运作留下空间。为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，通过引进战略投资者，可加强商业地产业务运营能力、提升商业地产项目盈利水平。新股东入股后，有利于京华公司提高经营管理水平和盈利能力，壮大公司整体实力，促进公司整体的品牌提升，为首开商业地产创造更为广阔的发展空间，也为本公司股东创造更好的回报。

五、备查文件目录

１、北京首都开发股份有限公司六届五十六次董事会决议。

２、京华房产有限公司资产评估报告书。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１—０７２

北京首都开发股份有限公司

２０１１年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况；

２、本次会议召开前无补充提案的情况；

一、会议召开和出席情况

（一）召开的时间和地点

北京首都开发股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会于２０１１年１２月１５日下午１４ 时在北京西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座首开股份十三层会议室召开。

关于召开本次股东大会的通知已于２０１１年１１月３０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，通知中载明了本次会议时间、会议地点、会议议程、出席对象、参加会议办法等事项。 ２０１１年１２月９日公司就召开本次会议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了提示性公告。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

（三）本次会议的召集情况

本次股东大会由公司董事会召集，因公司董事长刘希模先生不能亲临主持，按照《公司法》第１０２条的规定，由公司出席会议半数以上董事推举董事杨文侃先生主持会议。公司在任董事１１人，出席４人，董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、任景全先生、王明先生、王爱明先生、独立董事刘守豹先生因公务未能参加会议；监事会在任监事５人，出席２人，监事刘文龙先生、郭士友先生出席会议，监事胡仕林先生、秘勇先生、李波女士因公务未能参加会议。公司董事会秘书王怡先生出席了会议。部分公司高级管理人员及律师列席了会议。本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。

二、议案的审议和表决情况

经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议以下议案并形成决议：

三、律师见证情况

本次临时股东会议由北京市天银律师事务所朱玉栓律师、王瑛律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席本次股东会议的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

１、北京首都开发股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会决议；

２、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１５日