证券时报多媒体数字报

　　证券简称：同方股份 　 证券代码：600100 　编号：临 2011-043

　　同方股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　同方股份有限公司于2011年12月12日以专人通知的方式发出了关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知，第五届董事会第二十五次会议于2011年12月15日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议并通过了以下议案:

　　审议通过了《关于向清华控股有限公司申请委托贷款补充流动资金关联交易的议案》

　　同意向清华控股有限公司申请不超过39600万元人民币的委托贷款用以补充公司流动资金，贷款期限为6个月，贷款利率参照金融机构同期信贷价格水平，由清华控股委托商业银行向公司提供。

　　授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

　　本交易构成关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　上述议案均以同意票3票，反对票0票，弃权票0票表决通过。

　　特此公告

　　同方股份有限公司董事会

　　2011年12月16日

　　证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2011－044

　　同方股份有限公司关于向公司控股股东

　　申请委托贷款构成关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司第五届董事会第二十五次会议通过了《关于向清华控股有限公司申请委托贷款补充流动资金关联交易的议案》，同意公司向清华控股有限公司(以下简称"清华控股")申请不超过39600万元人民币的委托贷款用以补充公司流动资金，贷款期限为6个月，贷款利率参照金融机构同期信贷价格水平，由清华控股委托商业银行向公司提供。上述交易构成了关联交易。

　　● 关联人回避事宜：关联董事荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司认为，此交易系公司经营活动所需资金的头寸调度安排所致，且贷款利率参照金融机构同期信贷价格水平，不存在损害其他股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　经于2011年12月15日召开的公司第五届董事会第二十五次会议，董事会通过了《关于向清华控股有限公司申请委托贷款补充流动资金关联交易的议案》，同意公司向清华控股有限公司(以下简称"清华控股")申请不超过39600万元人民币的委托贷款用以补充公司流动资金，贷款期限为6个月，贷款利率参照金融机构同期信贷价格水平，由清华控股委托商业银行向公司提供。上述交易构成了关联交易。

　　由于清华控股有限公司为公司控股股东，根据上海证券交易所上市规则，此次交易构成了关联交易。本次董事会关联董事荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　此项关联交易涉及的相关协议尚未签署。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　清华控股有限公司成立于1992年，原名称为"北京清华大学企业集团"，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为"清华控股有限公司"，注册资本20亿元，法定代表人为荣泳霖先生。经审计，清华控股2010年实现总资产506亿元，净资产205亿元，实现销售收入332.62亿元。

　　截止2011年11月30日，清华控股有限公司持有474,759,378股，占公司总股本的23.88%，为本公司最大股东，其持有的股份全部为无限售条件的流通股。

　　清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

　　清华控股主要拥有同方股份(股票代码"600100")、紫光股份(股票代码"000938")、诚志股份(股票代码"000990")、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源等下属企业，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。

　　三、关联交易的基本情况

　　2011年，随着国家不断加大宏观调控力度，市场流动性日益收紧、信贷融资成本明显提高，为此，公司充分发挥自身信用优势、在把握成本效益原则的前提下，采取自主发行短期融资券、增大银行票据使用规模、开展境外低息贸易融资等多种手段，以获得低成本资金贷款。

　　近年来，清华控股发挥集团资源优势，运用包括信用债等在内的融资工具，筹集资金提供给所属企业用于项目投资和经营周转。借助清华控股的融资平台，灵活快捷地获得经营活动所需资金也是公司资金管理的一种重要方式，为此，董事会同意公司向清华控股申请不超过39,600万元人民币流动资金借款，期限6个月，利率参照商业银行同期信贷价格水平，并由清华控股委托商业银行向公司提供。截至目前，公司通过商业银行累计从清华控股取得中长期委托贷款120,000万元，尚有本金39,400万元未偿还完毕。上述事宜已经公司2008年年度股东大会、2009年年度股东大会审议通过。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司认为，鉴于当前经济环境下，借助集团融资进行资金头寸的管理，具有资金成本低和灵活快捷的特点，是公司资金管理的重要途径。本次交易系公司经营活动所需资金的头寸调度安排所致，且贷款利率参照金融机构同期信贷价格水平，不存在损害其他股东利益的情形。

　　五、独立董事的意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于向清华控股有限公司申请委托贷款补充流动资金关联交易的议案》的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、上述交易系公司正常经营行为，符合公司利益。

　　2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　六、备查文件

　　1．同方股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议

　　2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　同方股份有限公司董事会

　　2011年12月16日