证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２０１１－３７

安徽江淮汽车股份有限公司四届二十四次董事会决议暨召开２０１２年第一次临时股东大会会议通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）四届二十四次董事会会议于２０１１年１２月１５日以现场方式召开。出席本次董事会的董事应到９人，实到９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意提请２０１２年第一次临时股东大会审议。

由于公司业务发展的需要，拟在公司经营范围中增加“工装、模具、夹具开发、制造、销售”。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整２０１１年日常关联交易事项的议案》。

关联董事左延安先生、安进先生在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该议案。详情见《安徽江淮汽车股份有限公司关于调整日常关联交易事项的公告》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司控股子公司星瑞齿轮自筹资金投资研发中心建设项目的议案》

项目总投资６０００万元，由公司控股子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司（以下简称“星瑞齿轮”）自筹资金投资，新建研发大楼、试制试验车间、新增部分试验、检测设备等。项目的实施可进一步提升星瑞齿轮的研发能力。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于与桑坦德消费金融有限公司合资设立汽车金融公司的议案》，同意提请２０１２年第一次临时股东大会审议。

公司拟与桑坦德消费金融有限公司合资设立汽车金融公司，该公司注册资本５亿元人民币，双方各出资２．５亿元人民币，分别占合资公司股比５０％，双方均以现金方式出资。设立汽车金融公司有利于建立、健全汽车金融服务体系，推动公司产业战略布局，促进公司汽车产业的持续发展。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于合资设立激光拼焊板公司的议案》；

公司拟投资３０００万，联合国内实力企业在合肥合资设立激光拼焊板公司。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于转让公司持有的汇智公司股权的议案》；

合肥汇智进出口贸易公司（以下简称“汇智公司”）系公司控股子公司，注册资本１０００万元，公司持有其６０％股权。２０１０年１２月３１日，汇智公司资产总额１３５，１０３，０２５．２１元，负债总额１０２，０９０，８０８．１６元，净资产３３，０１２，２１７．０５元，２０１０年度营业收入３８３，４４４，７０３．０２元，净利润１，６１２，２１８．９６元。

因经营需要，公司拟将所持有的汇智公司６０％股权，在安徽省产权交易中心挂牌转让，转让价格按２０１１年度经会计师事务所审计后的财务数据，经资产评估机构现场评估确认，并参照市场情况确定。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资设立国际业务子公司的议案》；

公司拟出资３０００万，设立国际业务子公司，该公司注册资本３０００万。子公司的设立可进一步拓展公司国际业务、提高运作效率。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于在俄罗斯成立子公司的议案》；

公司拟在俄罗斯设立子公司，该公司注册资本１０万美元。俄罗斯子公司的设立可进一步推进营销中心前移，加大对市场的掌控力度并降低经营风险。

九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

会议的具体安排如下：

１、会议召开时间：２０１２年１月５日上午９：００

２、会议召开地点：合肥·公司住所地

３、参加召开方式：现场会议

４、股权登记日：２０１１年１２月２８日

５、参会人员：２０１１年１２月２８日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

６、会议审议事项

１）《关于修改公司章程的议案》

２）《关于与桑坦德消费金融有限公司合资设立汽车金融公司的议案》

７、参会股东登记办法：

（１）登记手续

符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

（２）登记时间：２０１２年１月４日下午５：００前；

（３）登记地点：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

８、其他

（１）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

（２）公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

联系电话：０５５１—２２９６８３５、２２９６８３７

联系传真：０５５１—２２９６８３７

邮编：２３００２２

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１６日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐号：

证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２０１１－３８

安徽江淮汽车股份有限公司

关于调整日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

由于公司２０１１年度轿车、底盘产销好于市场预期，导致公司与部分关联方之间的关联交易数额也较预测额有所增加，因此需对关联交易进行调整，以下关联交易事项已经公司四届二十四次董事会审议通过。

二、关联方介绍

１、关联方名称：扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“江淮宏运”）

注册地址：江都市经济开发区张纲配套区

经营范围：客车（凭许可证经营）、汽车车身及汽车零配件生产销售。

关联关系：江淮宏运系江淮客车的全资子公司，而江淮客车与本公司同受江汽集团控制，即该公司与本公司同受江汽集团控制。

２、关联方名称：合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司（以下简称“合肥美桥”）

注册地址：合肥市经济技术开发区始信路６２号

经营范围：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售。

关联关系：合肥美桥系合肥车桥的子公司，合肥车桥受集团公司控制，即该公司与本公司同受江汽集团控制。

三、调整日常关联交易内容

１、本公司向扬州江淮宏运客车有限公司供应部分客车底盘，２０１１年度预计向其销售１６０００万元，因２０１１年度客车市场销量增加，导致客车底盘市场销量增加，预计２０１１年度向江淮宏运销售底盘１６０００万元增加至２３０００万元；

２、合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司向本公司供应乘用车车桥，２０１１年度预计公司向其采购４００００万元，因２０１１年度其主要配套车型产量增加，导致车桥采购量增大，预计２０１１年度向其采购４００００万元增加至４６０００万元。

四、关联交易原则

１、定价原则：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价。

２、结算方法：由双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

五、关联交易的目的及对公司业务影响

鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，进一步发挥规模效益，提高经营效益。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

六、关联交易审核情况及独立董事意见

经公司独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司四届二十四次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司四届二十四次董事会审议通过。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１６日