证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称"本公司"）2011年第二次临时股东大会于2011年11月30日发出通知，于2011年12月15日上午9时在本公司技术中心大楼一楼国际会议厅召开。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

　　二、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东或代理人共85人，代表股份179892466股，占公司股份总额的42.78%。其中，出席本次现场会议的股东及代理人共17人，代表股份177143482股，占公司股份总额的42.13%；通过网络和交易系统投票的股东68人，代表股份2748984股，占公司股份总额的0.65%；通过独立董事征集投票的流通股股东0人，代表股份0股，占公司股份总额的0.00%。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议。本次会议由公司董事长何清华先生主持。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议逐项审议并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意179716915股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对144151股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31400股（其中因未投票默认弃权6400股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.1《发行股票的类型》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.2《发行股票的面值》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对147151股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31100股（其中因未投票默认弃权4800股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.3《发行方式及发行时间》

　　表决结果：同意174733466股，占出席会议所有股东所持股份的97.13%；反对5128500股，占出席会议所有股东所持股份的2.85%；弃权30500股（其中因未投票默认弃权4200股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.4《发行价格及定价原则》

　　表决结果：同意179710415股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对151551股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权30500股（其中因未投票默认弃权4200股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.5《发行数量》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.6《发行对象》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.7《认购方式》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.8《发行股票的限售期》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.9《上市地点》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.10《募集资金用途及金额》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.11《本次发行决议有效期》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　2.12《本次发行前滚存未分配利润安排》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146951股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权31300股（其中因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对144151股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权34100股（其中因未投票默认弃权11900股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　4、审议通过《关于前次募集资金用情况报告的议案》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对144151股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权34100股（其中因未投票默认弃权11900股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对146251股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32000股（其中因未投票默认弃权9800股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意179714215股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对144151股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权34100股（其中因未投票默认弃权11900股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

　　四、律师出具的法律意见

　　湖南佳境律师事务所罗光辉、谭晋律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。

　　法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　（一）公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　（二）湖南佳境律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　二○一一年十二月十六日