证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、借款事项概述

　　为满足公司上海五街坊项目开发的需要，公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币10亿元，借款期限两年。

　　由于持有公司股份总数14.73%的第一大股东华润股份有限公司，持有华润深国投信托有限公司51%的股份。公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款构成关联交易。

　　公司2011年第一次临时股东大会通过《关于与华润合作事项的议案》，已授权董事会决定在人民币44.2亿元以内利用华润深国投信托有限公司信托资金等事项。有关情况请参见公司3月23日和4月9日发布的公告。

　　关于上海五街坊信托借款事项于2011年12月12日提交董事会通讯表决审议，董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权通过有关事项。乔世波、王印、蒋伟作为关联董事，回避有关事项的表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：华润深国投信托有限公司

　　成立日期：1982年8月24日

　　注册地址：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11-12层

　　法定代表人：蒋伟

　　注册资本：人民币26.3亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　持有公司股份总数14.73%的第一大股东华润股份有限公司，持有华润深国投信托有限公司51%的股份。

　　三、借款协议的主要内容

　　公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币10亿元，用于上海五街坊项目开发建设。借款期限2年，为固定利率借款，年利率11.2%。

　　四、借款的定价依据

　　本次信托借款成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，11.2%的年利率不高于当期公司从独立第三方进行信托借款的成本。

　　五、借款目的及对公司的影响

　　公司本次向华润深国投信托有限公司申请人民币10亿元信托借款，有助于支持上海五街坊项目的开发，有利于提高项目经营效率。

　　六、年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至目前公司与华润深国投信托有限公司未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　全体独立董事一致同意本次公司向华润深国投信托有限公司申请人民币10亿元信托借款，认为本次借款事项是在公司2011年第一次临时股东大会的授权范围内进行的。有关借款的实施有助于支持公司相关项目的开发，提高项目经营效率。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月十六日