证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

南海发展股份有限公司于２０１１年１２月１５日以现场表决和网络投票的方式召开了２０１１年第三次临时股东大会。会议由董事会召集，董事长何向明先生主持。除麦锐年董事因公未能出席外，公司其他董事、全体监事及董事会秘书均出席了会议，公司部分高管人员列席了会议。

出席会议的股东及股东代理人１０４户，代表股份１２３９７２５７１股，占公司有表决权股份总数的３８．１１％。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议表决情况

（一）审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

同意１１９７３６５９８股，同意股份占出席会议有表决权股份的９６．５８％；反对３９９７２４３股，反对股份占出席会议有表决权股份的３．２２％；弃权２３８７３０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．２０％。　　

（二）逐项审议通过了公司非公开发行股票方案。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司非公开发行股票，构成关联交易，公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决。由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为３２１１９８４５股，表决情况如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

３、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为广东南海控股投资有限公司，南海控股将以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

４、发行数量

公司本次非公开发行６，０４２万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

５、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（即２０１１年１１月２２日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即９．９３元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３５７２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８８％；弃权１７１２６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５３％。　　

６、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

７、上市地点

上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

８、募集资金使用计划

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为５９，９９７．０６万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为５８，７０１．０６万元，拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。

本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司自筹解决。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１７６０６０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．５５％。　　

１０、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

同意２７８５６４２２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．７３ ％；反对４１３０９２３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．８６％；弃权１３２５００股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．４１％。　　

（三）审议通过了公司２０１１年非公开发行股票预案。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司非公开发行股票，构成关联交易，公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决。由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为３２１１９８４５股，表决情况如下：　

同意２７８２７２６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．６４ ％；反对３９９７２４３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１２．４４％；弃权２９５３４０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的０．９２％。　

（四）审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司非公开发行股票，构成关联交易，公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决。由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为３２１１９８４５股，表决情况如下：　

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对３４３１６４３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１０．６８％；弃权８７５３４０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的２．７３％。　

（五）审议通过了关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司非公开发行股票，构成关联交易，公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决。由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为３２１１９８４５股，表决情况如下：　

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对３４３１６４３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１０．６８％；弃权８７５３４０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的２．７３％。　

（六）审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司非公开发行股票，构成关联交易，公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决。由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为３２１１９８４５股，表决情况如下：　

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９ ％；反对３４３１６４３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１０．６８％；弃权８７５３４０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的２．７３％。　

（七）审议通过了关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。

股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

１、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

２、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

３、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体实施安排进行调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；

７、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

８、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日相关事项存续期内有效。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司非公开发行股票，构成关联交易，公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决。由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为３２１１９８４５股，表决情况如下：　

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９％；反对３４４２２４３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１０．７２％；弃权８６４７４０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的２．６９％。　

（八）审议通过了关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司非公开发行股票，构成关联交易，公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决。由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为３２１１９８４５股，表决情况如下：　

同意２７８１２８６２股，同意股份占出席会议有表决权股份的８６．５９％；反对３４３１６４３股，反对股份占出席会议有表决权股份的１０．６８％；弃权８７５３４０股，弃权股份占出席会议有表决权股份的２．７３％。　

三、律师出具的法律意见

广东国信联合律师事务所指派郑海珠、陈涵涵律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、备查文件

１、本次股东大会会议记录；

２、经与会董事签字的本次股东大会决议；

３、国信联合律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

二０一一年十二月十六日