证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为扭转近年来因政策原因导致公司经营所面临的不利局面，并为公司下一步的经营和发展创造良好的条件，２０１１年１２月１４日，公司与国电大渡河新能源投资公司（以下简称“新能源公司”）签订《国电长源老渡口水电有限公司股权转让协议》、《国电长源陡岭子水电有限公司股权转让协议》、《国电长源堵河水电有限公司股权转让协议》、《国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂整体产权转让协议》和《国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂整体产权转让协议》，决定以总价１０．７０亿元的价格向新能源公司转让上述５家公司所属水电企业资产（股权），公司拟通过本次资产（股权）转让获取一定的收益，利用转让资金归还公司部分银行借款，改善公司财务结构，推进公司的转型和发展。公司本次拟转让资产（股权）的水电企业（可控）装机容量２９．５万千瓦，其具体名称和转让标的如下：

２０１１年１２月１５日，公司收到新能源公司按照上述转让协议约定支付的第一笔资产（股权）转让价款共计５８，８５０万元，占转让价款总额的５５％。

公司于２０１１年１１月１０日召开的第六届董事会第十一次会议和２０１１年１１月３０日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司所属水电企业资产（股权）的议案》，同意以１０．７亿元的价格向新能源公司转让公司上述水电资产（股权）（本次交易具体情况和相关决议公司已于２０１１年１１月１１日、１１月１５日、１２月１日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：２０１１－０４３、２０１１－０４５、２０１１－０４６、２０１１－０４９）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

二、交易协议的主要内容

１．本次关联交易成交金额如下：

本次目标股权转让价格以双方共同委托的评估机构出具的评估报告确定的评估值１０７，０４９万元为基础，经双方协商一致确定为１０７，０００ 万元，经双方协商一致，目标企业在过渡期因正常生产经营产生的损益变动不调整本次目标产权转让的价格。

２．支付方式：本次关联交易涉及的转让价款均以现金方式支付。

３．分期付款的安排：本协议生效之后，新能源公司于２０１１年１２月２０日前支付本次股权转让价款的５５％至公司指定银行账户；２０１２年６月３０日前，新能源公司支付剩余股权转让价款至公司指定账户。

４．交接安排：自２０１１年１２月２３日２４：００起，目标企业的经营管理、安全生产责任及经营责任等一律交由新能源公司负责；

５．过户安排：自新能源公司支付第一笔资产（股权）转让价款后，公司将在２０１１年１２月３１日前积极协助新能源公司办理完成目标企业的资产（股权）权属过户和工商变更登记手续。

６．税费承担：双方按照法律、法规的规定或有关机构关于资产（股权）转让的相关纳税和收费规定，各自缴纳本次资产（股权）转让过程中涉及的税费。

７．过度期安排：自审计、评估基准日（２０１１年８月３１日）起至过户完毕为本协议的过渡期，过渡期内公司将停止针对目标企业及所属子公司新的员工聘用、人事变动、薪酬安排、福利计划的实施（适用于法律强制要求的除外），公司将按照新能源公司的要求在目标公司董事会和股东会上发表意见，并不以任何方式处置目标企业资产或在其上增加第三方权益。

８．协议生效：本协议经双方共同签署盖章后生效。

９．违约责任：若因公司未披露目标公司的股权抵押、质押等情形导致本次股权转让不能履行、新能源公司未能及时履行付款义务以及任何一方就本次交易作出虚假陈述或不积极履行在协议中所作陈述、声明、承诺与保证，违约方将承担协议约定的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

１０．担保事项：新能源公司将于过户完成后六个月内落实承继公司为国电长源老渡口水电有限公司提供的银行借款担保事宜，履行相应担保决策程序，与相关银行签订协议，解除甲方的担保责任。

因新能源公司为国电电力发展股份有限公司（上交所上市公司，以下简称“国电电力”）间接控股的子公司，新能源公司承继公司为国电长源老渡口水电有限公司提供的银行借款担保事宜需国电电力履行股东大会审批程序，鉴于本次资产（股权）转让交易未触及国电电力股东大会审议标准，国电电力已将上述担保事宜纳入其年度股东大会审议事项作出安排。新能源公司同意，按照权利义务对等原则，就过户完成后至解除公司上述担保责任前的担保风险承担相应责任。

本次关联交易所涉及的５份协议主要内容基本相同，除上述内容外无其他重要条款。

三、交易定价依据

本次交易以具备执行证券、期货相关业务资格的亚洲（北京）评估有限公司经评估确定的资产评估价值１０７，０４９万元为基础，经双方协商确定为１０．７０亿元，较按出资比例对应的账面净资产（内核电厂按总资产数计算）４１，５５０万元增值１５８％。公司董事会认为：本次交易价格以评估价值为基础确定，除国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂采用收益法评估外，其他各项资产（股权）均采用市场法进行评估，根据目前已公开的市场数据，国内单位装机收购成本普遍在１万元／ＫＷ 左右，本次评估机构选用了５个具有代表性的已交易案例进行比较分析，评估参数选取较为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，评估机构采用市场法评估是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，评估结论能够通过市场有效地进行验证，进而更具合理性，而账面值作为资产（股权）的静态价值，不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发挥的总体收益能力，也无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值，因此我们认为此次评估后得出的资产价值能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值，以此为依据确定的交易价格公平、合理。

四、备查文件

１．公司第六届董事会第十一次会议决议；

２．公司２０１１年第二次临时股东大会决议；

３．《国电长源老渡口水电有限公司股权转让协议》；

４．《国电长源陡岭子水电有限公司股权转让协议》；

５．《国电长源堵河水电有限公司股权转让协议》；

６．《国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂整体产权转让协议》；

７．《国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂整体产权转让协议》。

特此公告

国电长源电力股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日