证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 陈性智

　　12月16日，已公布与武汉中商(000785)重组方案的中百集团(000759)召开2011年第一次股东大会，备受关注的举牌方、现第二大股东浙江新光控股，却没有出现在股东大会上。股东大会审议通过董事会及监事会换届选举等三个议案。在大会上，公司董事长汪爱群表示与武汉中商重组原对价方案已不可行，公司新董事会将推出正式的吸收合并方案。

　　汪爱群在股东大会上表示，国有控股公司重大重组需通过职工代表大会审议，目前两家公司已以超过80%赞同票通过职工代表大会审议。新的董事会将积极推进公司重组。

　　就现重组方案，汪爱群表示，中百集团和武汉中商公布重组方案并停牌之后，双方股价均大跌，原对价方案已经不可行。重组方案中规定，在股东大会上投赞同票的股东，其持有的股票将按比例转为重组后公司的股票；未投赞同票的股东，其所持股票将由大股东按照一定的价格收购。而此方案需参与股东大会投票的2/3股东赞同才能通过(大股东回避表决)。武汉中商与中百集团重组方案中大股东收购股权的价格远高于目前股价，大股东外的股东如想其所持股票被大股东收购，则需投反对票，但超过1/3股东投反对票，则该议案不能通过。公司新董事会将推出正式的吸收合并方案，争取获得两家公司股东大会通过。此外还要经过国家商务部的反垄断评估，以及中国证监会的核准。

　　业内人士认为，本次重组极有可能失败。中百集团和武汉中商9月30日公告，重组方案中，中百集团的换股价为人民币12.39元/股，武汉中商的换股价格为人民币11.49元/股。这一对价是以今年4月两公司停牌前的股价为依据，而中百集团与武汉中商自4月14日停牌以来，大盘持续下探，上证综指从4月13日收盘时的3050.4点，下跌到12月16日收盘时的2224.84点，跌幅达27%。而截至前日收盘，中百集团股价为8.20元。截至昨日收盘，武汉中商股价为6.70元。因此，大量股东将会选择现金，股东大会极有可能遭否决。在价格已经锁定的情况下，任何重组方案不可能获两家公司股东大会通过。一旦重组方案被否，3个月内将不能再启重组，而3个月后，大股东是否会再启重组，依然是个未知数。

　　另外，在回答股东关于大股东武商联是否有增持中百集团股权的计划时，汪爱群表示，大股东是否增持公司股权，取决于新光控股，如新光控股继续增持公司股权，武商联肯定会增持公司股权。前一段时间鄂武商A（000501）和银泰控股权之争，应该是表现了武汉市政府增强对鄂武商A控制力的决心。政府3至5年内不会失去对公司的控股权，除非将来找到与政府利益一致的合作对象。