证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"天威保变"或"公司")于2011年12月9日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第三次会议的通知，2011年12月16日以现场召开和传真表决相结合的方式召开了公司第五届董事会第三次会议。公司11名董事全部参加会议，现场会议由公司董事长丁强先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司总经理变动的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作变动原因，利玉海先生不再担任公司总经理。

　　经公司董事会提名委员会提名，经董事会审议通过，决定聘任刘淑娟女士为公司总经理，聘期自董事会通过之日至2014年10月19日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。

　　独立董事意见：利玉海先生不再担任公司总经理是正常的工作变动，不会对公司的生产经营造成不良影响，予以同意。

　　关于聘任刘淑娟女士为公司总经理：1）任职资格合法：经审阅刘淑娟女士的履历，未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。2）提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。3）经了解，刘淑娟女士的学历、工作经历和身体状况能够胜任总经理的职责要求。予以同意。

　　二、关于提名刘淑娟女士为公司董事的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作变动原因，利玉海先生不再担任公司董事。

　　公司董事会提名委员会决定提名刘淑娟女士为公司董事，聘期自股东大会通过之日至2014年10月19日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。

　　此议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

　　独立董事意见：利玉海先生不再担任公司董事是正常的工作变动，不会对公司的生产经营造成不良影响，予以同意。

　　关于提名刘淑娟女士为公司董事：1）提名刘淑娟女士为公司董事侯选人符合相关程序和公司章程的有关规定。2）刘淑娟女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。3）同意将提名刘淑娟女士为公司董事侯选人的议案提交公司股东大会审议。

　　三、《关于2010年度公司高级管理人员薪酬的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据《公司管理层人员年薪管理办法》，结合2010年度经营情况及审计结果，根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审议决定公司高级管理人员2010年度薪酬合计506.6323万元（含税），于2011年度发放，在公司董事会经费中列支。

　　独立董事意见：公司董事会决定2010年度公司高级管理人员薪酬是根据《公司管理层人员年薪管理办法》，结合2010年度经营情况及审计结果，根据董事会薪酬与考核委员会提议拟定的。符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。予以同意。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2011年12月16日

　　刘淑娟女士简历：

　　女，1968年10月出生，汉族，研究生学历，高级工程师，2006年1月至2008年12月任保定保菱变压器有限公司总经理；2008年12月至2010年11月任保定保菱变压器有限公司党委书记、总经理；2010年11月至今任天威保变副总经理。