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股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１１－０２５

深圳和光现代商务股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．本次董事会会议通知的于２０１１年１２月１５日以通讯方式召集。

２．本次董事会会议的时间：２０１１年１２月１６日

会议召开方式：以通讯会议方式召开。

３． 会议应到董事５人，实到董事及代理人 ５人，

４．本次董事会会议由郑洋先生主持人。

５． 本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

２０１１年１０月９日，公司收到中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５８９号），核准公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１５９０号）核准豁免上海三湘投资控股有限公司及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

根据中国证监会的核准，公司实施重大资产重组完毕后，公司的资产、主营业务将全面发生变更，由原来的现代商务上市公司转变为房地产上市公司。为了适应公司发展的需要，根据公司２０１１年度第一次临时股东大会的授权，公司将向工商行政主管部门申请办理名称预核准工作，公司名称拟变更为“三湘股份有限公司”，公司英文名称拟变更为“ＳＡＮＸＩＡＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ”。

公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准。

公司证券简称拟变更为“三湘股份”，证券代码不变。公司将向深圳证券交易所提出申请，最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（二）、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。

根据中国证监会的核准，公司本次定向增发共计５６４，０７０，６６１股股份，增发股份完成后，公司总股本变更为７３８，６９０，９２５股。股份种类全部为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。因此，公司注册资本由１７４，６２０，２６４元增加至７３８，６９０，９２５元。

公司将根据２０１１年度第一次临时股东大会的授权向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司注册资本为准。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

（三）、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

根据中国证监会的核准，公司实施重大资产重组完毕后，公司的资产、主营业务将全面发生变更，由原来的现代商务上市公司转变为房地产上市公司，为了适应公司发展的需要，现拟将公司经营范围由“电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含无线电发射设备）、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发”变更为“实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经营范围涉及许可和审批项目的凭许可证或批准件经营）”。

公司将根据２０１１年第一次临时股东大会的授权向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

（四）、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

为适应公司本次重大资产重组及迁址的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，制定了本次重大资产重组完成后启用的《三湘股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。

《公司章程（草案）》共包括十二章、二百零六条，对股份公司的名称，公司形式，经营宗旨和范围，注册资本，股份转让，股东的权利和义务，股东大会的职权，董事会、监事会的组成及职权，经营管理机构，财务、会计和审计，公司利润的分配，公司的合并、分立、解散和清算，章程的修改等方面都做了详细和明确的规定。具体内容参见本议案附件。

该《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后正式生效。在此之前，公司现行《公司章程》将继续适用，直至本《公司章程（草案）》生效为止。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（五）、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，为适应本次重大资产重组后工作的需要，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会提名黄辉、许文智、陈劲松、李晓红、黄建、郑洋为公司第五届董事会董事候选人；提名郭永清、高波、丁祖昱为公司第五届董事会独立董事候选人。（上述各候选人简历见附件）

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人郭永清、高波、丁祖昱的独董任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

根据《公司章程》有关规定，第四届董事会董事在换届选举前，仍将履行董事职务，直至第五届董事会由公司２０１２年第一次临时股东大会选举产生。

独立董事雷啸林、潘勇发表独立意见，认为：

１、根据提供的董事候选人简历，董事候选人黄辉、许文智、陈劲松、李晓红、黄建、郑洋符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。

２、根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人郭永清、高波、丁祖昱符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

综上所述，独立董事雷啸林、潘勇同意本次董事会确定的董事会董事候选人及独立董事候选人名单，并提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（六）、审议通过《关于改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

公司重大资产重组方案已获中国证券监督管理委员会核准，且公司主营业务发生了变化，鉴于天职国际会计师事务所有限公司对公司业务较为熟悉，为了减少重复工作、提高公司后续审计工作的工作效率，公司拟改聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构，对公司２０１１年实施重组上市相关审计、２０１１年度财务报告审计等。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

独立董事雷啸林、潘勇发表独立意见，认为：

鉴于天职国际会计师事务所有限公司对公司业务较为熟悉，为了减少重复工作、提高公司后续审计工作的工作效率，同意改聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构，对公司２０１１年实施重组上市相关审计、２０１１年度财务报告审计等。并同意将《关于改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（七）、审议通过《关于同意向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案》。

公司２００７年暂停上市后，一直致力于重组及恢复上市的推进工作。目前公司的重大资产重组方案已获中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组完成后，公司将进入房地产行业，迅速扩大公司经营规模和盈利水平，实现持续经营能力，盈利能力得到了根本性的提升，导致公司股票暂停上市的因素消除。鉴于此，公司拟根据深圳证券交易所的相关要求提交恢复上市补充材料，申请恢复上市。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（八）、审议通过《关于聘请国金证券股份有限公司为公司恢复上市推荐人或担任代办股份转让主办券商的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》等有关规定，公司申请恢复上市需要聘请具有股票上市推荐资格以及代办股份转让业务资格的证券公司担任恢复上市推荐人或代办股份转让主办券商。鉴于国金证券股份有限公司担任公司重大资产重组的独立财务顾问，对公司情况较为熟悉，为了减少重复工作，提高工作效率，保证恢复上市顺利完成，拟聘请国金证券股份有限公司为公司恢复上市推荐人或担任代办股份转让主办券商。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（九）、审议通过《关于与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订＜股份登记服务协议书＞（适用于代办股份转让系统）的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》和《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》等要求，公司申请恢复上市需要委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司股份转让的登记托管事项，并与其签订《股份登记服务协议书》（适用于代办股份转让系统）。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（十）、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于２０１１年１月５日召开２０１２年第一次临时股东大会。内容详见《关于召开深圳和光现代商务股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

本公司第四届董事会第十八次董事会决议

深圳和光现代商务股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１６日

附董事候选人简历：

黄辉先生，男，１９６２年２月出生，ＥＭＢＡ，中国国籍，有加拿大居留权。黄辉先生历任上海三湘房地产开发经营公司董事长兼总经理，上海三湘（集团）有限公司董事长兼总裁。现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，上海三湘股份有限公司董事长；任上海市湖南商会第五届理事会会长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

许文智先生，男，１９７０年４月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。许文智先生历任中国农业银行湖南省株洲市融菲信用发展股份有限公司办公室主任，上海三湘房地产开发经营公司副总经理，上海湘海房地产发展有限公司董事长兼总经理，上海城光置业有限公司董事长兼总经理，上海湘宸置业发展有限公司董事长兼总经理，上海三湘（集团）有限公司副总裁。现任上海三湘投资控股有限公司董事，上海三湘股份有限公司董事、总经理。中国房地产业协会理事；上海市房地产行业协会常务理事；杨浦区国内企业联合会副会长；上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代表。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

陈劲松先生，男，１９６８年９月出生，经济学博士、ＥＭＢＡ，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。陈劲松先生历任湖南证券营业部总经理，兴业证券营业部总经理，兴业证券机构客户总部总经理，世纪联融控股公司常务副总裁，上海三湘（集团）有限公司副总裁。现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，上海三湘股份有限公司董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

黄建先生，男，１９６８年９月出生，工商管理ＭＢＡ，中国国籍，无境外居留权。黄建先生历任湖南省株洲市兴诚实业有限公司副总经理，株洲市腾飞广告有限公司董事长兼总经理，上海三湘（集团）有限公司副总裁。现任上海三湘股份有限公司董事、副总经理，上海三湘建筑装饰工程有限公司董事长，上海三湘装饰设计有限公司董事长兼总经理，上海三湘建筑材料加工有限公司董事长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

李晓红女士，女，１９６７年１２月出生，硕士，高级会计师，中国证券执业注册会计师、中国房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。李晓红女士历任北京航空航天工业部三院财务处公务员，深圳中浩集团子公司财务部经理，深圳中华会计师事务所项目经理，上海汇银（集团）有限公司生物医药总部副总经理，中瑞华恒信会计师事务所上海分所副所长，中国华源集团财务部副部长，中国华源集团审计部副总经理，上海三湘（集团）有限公司财务总监。现任上海三湘股份有限公司董事，财务总监。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

郑洋，男，１９５９年５月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。１９７８年曾在海军驱逐舰二支队服役，历任深圳市笋岗商业公司总经理、深圳中亚视算电子有限公司董事长兼总经理、深圳凯顺实业有限公司董事长兼总经理、北京中国亚洲电视艺术中心副主任及制片人、中国亚洲集团副总裁、深圳酒业协会副会长、沈阳和光集团有限公司副总经理、深圳和光现代商务股份有限公司董事长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

郭永清先生，男，１９７４年１０月出生，博士、副教授，中国国籍，无境外居留权。郭永清先生曾任职于金新信托投资股份有限公司、财政部会计司制度二处、深圳大华会计师事务所。现任上海国家会计学院副教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，沈阳银基发展股份有限公司独立董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

高波先生，男，１９６２年出生，经济学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。现任南京大学不动产研究中心主任，国家教育部人文社科重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任世界华人不动产学会常务理事、江苏省房地产经济学会副会长、江苏省经济学会副秘书长，出版论著多部，并在专业学术刊物发表论文１１０多篇，曾主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金重点项目、教育部人文社会科学研究规划基金项目、江苏省哲学社会科学研究“十五”规划基金项目、江苏省科学技术厅软科学项目“江苏风险投资运行机制研究”等多项研究课题，获得部级科技进步一等奖、江苏省政府优秀社科成果三等奖等科研奖励多项。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

丁祖昱先生，男，１９７３年１１月出生，经济学博士在读，中国国籍，无境外居留权。丁祖昱先生现任中国房产信息集团董事／执行总裁，中国房地产协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家。丁祖昱先生是易居中国、中国房产信息集团创始人之一，这两家公司分别在美国纽交所和纳斯达克上市。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１１－０２６

深圳和光现代商务股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１．本次监事会会议通知的于２０１１年１２月１５日以通讯方式召集。

２．本次监事会会议的时间：２０１１年１２月１６日

会议召开方式：以通讯会议方式召开。

３． 会议应到监事３人，实到监事及代理人 ２人，监事肖志东先生因工作无法参会未发表表决。

４．本次监事会会议由吴航先生主持人。

５． 本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，为适应本次重大资产重组后工作的需要，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会提名厉农帆先生、熊星女士为公司第五届监事会监事候选人。公司第五届监事会中职工监事刘晓燕女士已按照《公司章程》的规定产生。（厉农帆先生、熊星女士、刘晓燕女士简历见附件）

根据《公司章程》有关规定，第四届监事会监事在换届选举前，仍将履行监事职务，直至第五届监事会由公司２０１２年第一次临时股东大会选举产生。

本议案表决结果为２票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

本公司第四届监事会第十三次监事会决议

深圳和光现代商务股份有限公司

监 事 会

２０１１年１２月１６日

附：监事候选人简历

厉农帆先生，男，１９６０年１０月出生，ＥＭＢＡ，中国国籍，无境外居留权。厉农帆先生历任湖南省长沙市南区建设委员会技术员、助理工程师，湖南省长沙市南区团委书记，共青团长沙市委副书记、党组成员，湖南省商业储运公司副总经理，湖南省长沙市旅游局局长、党组书记，长沙市南区政协常委，长沙市第九届人大代表，中共长沙市第十次党代会代表，长沙市青年联合会副主席，上海三湘（集团）有限公司常务副总裁。现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，上海三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

熊星女士，女，１９７９年１１月出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。熊星女士曾就职于中信银行长沙分行，上海三湘房地产经纪有限公司，上海三湘股份有限公司。现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部总经理助理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

刘晓燕女士，女，１９６４年５月出生，硕士研究生，国家注册城市规划师，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。刘晓燕女士历任上海光华勘测设计院有限公司建筑设计专业负责人，上海城光置业有限公司副总工程师，上海三湘股份有限公司房地产管理部总工程师兼设计管理部经理，现任上海三湘股份有限公司设计管理部总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

证券代码：０００８６３ 证券简称：*ＳＴ商务 公告编号：２０１１－２７

深圳和光现代商务股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．本次股东大会是２０１２年度第一次临时股东大会。

２．本次股东大会召集人为：公司董事会

公司于２０１１年１２月１６日召开了第四届第十八次董事会，会议审议并通过了此次召集２０１２年度第一次临时股东大会的议案。

３．公司董事会对召集本次股东大会会议的召开是符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４．会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１月５日（星期四）１４：３０

５．会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是采用现场表决方式召开。

６．出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为：２０１１年１２月２６日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：深圳和光现代商务股份有限公司

二、会议审议事项

１．提案名称

（一）审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》；

（二）审议《关于增加公司注册资本的议案》；

（三）审议《关于变更公司经营范围的议案》；

（四）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

（五）审议《关于选举黄辉为第五届董事会董事的议案》；

（六）审议《关于选举许文智为第五届董事会董事的议案》；

（七）审议《关于选举陈劲松为第五届董事会董事的议案》；

（八）审议《关于选举李晓红为第五届董事会董事的议案》；

（九）审议《关于选举黄建为第五届董事会董事的议案》；

（十）审议《关于选举郑洋为第五届董事会董事的议案》；

（十一）审议《关于选举郭永清为第五届董事会独立董事的议案》；

（十二）审议《关于选举高波为第五届董事会独立董事的议案》；

（十三）审议《关于选举丁祖昱为第五届董事会独立董事的议案》。

（十四）审议《关于选举厉农帆为第五届监事会监事的议案》；

（十五）审议《关于选举熊星为第五届监事会监事的议案》。

（十六）审议《关于改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

（十七）审议《关于同意向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案》；

（十八）审议《关于聘请国金证券股份有限公司为公司恢复上市推荐人或担任代办股份转让主办券商的议案》；

（十九）审议《关于与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订＜股份登记服务协议书＞（适用于代办股份转让系统）的议案》。

２．披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１１年１２月１７日《证券时报》及巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）董事会会议公告的相关内容。

三、会议登记方法

１．登记方式：现场登记。

２．登记时间：自本次临时股东大会股权登记日２０１１年１２月２６日至股东大会召开日２０１２年１月５日１４：３０ 以前的工作日上午９：００－１１：００，下午１３：００－１７：００ 登记。

３．登记地点：公司证券部。

４．登记手续：

１）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２）、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

５．授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿（先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席深圳和光现代商务股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、委托人情况

① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

２、受托人情况

① 受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

３、经委托人授权，受托人行使以下表决权

① 对２０１２年度第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；

② 对２０１２年度第一次临时股东大会第 项议案投反对票；

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人签名（盖章）：

受托人签名： 委托日期：

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：齐丽华

联系电话：０７５５－８２９０００９０－５２００

传真：０７５５－８２９０００９８

通讯地址：广东省深圳市福田区滨河大道５００３ 号爱地大厦西座２５Ｅ

邮编：５１８０４５

五、备查文件

１、深圳和光现代商务股份有限公司董事会第十八次会议文件

２、其他备查文件

深圳和光现代商务股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿（先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出

席深圳和光现代商务股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、委托人情况

① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

２、受托人情况

① 受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

３、经委托人授权，受托人行使以下表决权

① 对２０１２年度第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；

② 对２０１２年度第一次临时股东大会第 项议案投反对票；

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人签名（盖章）：

受托人签名： 委托日期：

股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１１－０２８

深圳和光现代商务股份有限公司

关于发行股份完成证券登记托管的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１５８９号《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》和证监许可【２０１１】１５９０号《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的核准事项，公司在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份购买资产的股份确认事宜。２０１１年１２月１５日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券登记确认书》，具体内容为：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年１２月１５日完成了公司的增发股份登记，登记数量为５６４，０７０，６６１股（其中有限条件流通股数量为５６４，０７０，６６１股），增发后公司股份数量为７３８，６９０，９２５股。

公司股份变更登记如下表：

公司尚需向工商行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。

特此公告。

深圳和光现代商务股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１５日

股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１１－０２９

深圳和光现代商务股份有限公司

发行股份购买资产之资产过户完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１５８９号《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》和证监许可【２０１１】１５９０号《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的核准事项，公司向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行５６４，０７０，６６１股Ａ股（每股面值１元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司１００％的股权。

２０１１年１２月１２日，上海三湘股份有限公司１００％的股权变更至公司名下的工商登记工作完成，上海市工商行政管理局向上海三湘股份有限公司颁发了变更后的《企业法人营业执照》，根据工商资料，上海三湘股份有限公司更名为上海三湘（集团）有限公司，其股东由三湘控股及其一致行动人、和方投资变更成为深圳和光现代商务股份有限公司。

公司将及时披露资产重组过程中的后续相关信息，公司董事会提醒广大投资者关注公司公开披露的信息。

特此公告。

深圳和光现代商务股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１４日

深圳和光现代商务股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人深圳和光现代商务股份有限公司董事会现就提名黄亚钧为深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳和光现代商务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳和光现代商务股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳和光现代商务股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳和光现代商务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳和光现代商务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为深圳和光现代商务股份有限公司或其附属企业、深圳和光现代商务股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与深圳和光现代商务股份有限公司及其附属企业或者深圳和光现代商务股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括深圳和光现代商务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳和光现代商务股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，深圳和光现代商务股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：深圳和光现代商务股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

深圳和光现代商务股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人深圳和光现代商务股份有限公司董事会现就提名郭永清为深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳和光现代商务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳和光现代商务股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳和光现代商务股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳和光现代商务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳和光现代商务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为深圳和光现代商务股份有限公司或其附属企业、深圳和光现代商务股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与深圳和光现代商务股份有限公司及其附属企业或者深圳和光现代商务股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括深圳和光现代商务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳和光现代商务股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，深圳和光现代商务股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：深圳和光现代商务股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

深圳和光现代商务股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人深圳和光现代商务股份有限公司董事会现就提名丁祖昱为深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳和光现代商务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳和光现代商务股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳和光现代商务股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳和光现代商务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳和光现代商务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为深圳和光现代商务股份有限公司或其附属企业、深圳和光现代商务股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与深圳和光现代商务股份有限公司及其附属企业或者深圳和光现代商务股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括深圳和光现代商务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳和光现代商务股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，深圳和光现代商务股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：深圳和光现代商务股份有限公司

董事会

２０１１年１２月７日

深圳和光现代商务股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人丁祖昱，作为深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳和光现代商务股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳和光现代商务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳和光现代商务股份有限公司连续任职六年以上。

丁祖昱（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：丁祖昱

日 期：２０１１年１２月７日

深圳和光现代商务股份有限公司

独立董事意见

深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第十八次会议于２０１１年１２月７日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事对《关于董事会换届选举的议案》以及《改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》发表以下独立意见：

一、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见

根据提供的董事候选人简历，董事候选人黄辉、许文智、陈劲松、李晓红、黄建、高文舍符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。

根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人黄亚钧、郭永清、丁祖昱符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

综上所述，同意本次董事会确定的董事会董事候选人及独立董事候选人名单，并提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、《关于改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》的独立意见

鉴于天职国际会计师事务所有限公司对公司业务较为熟悉，为了减少重复工作、提高公司后续审计工作的工作效率，本人同意改聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构，对公司２０１１年实施重组上市相关审计、２０１１年财务报告审计等。并同意将《关于改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

独立董事签名：雷啸林 潘勇

２０１１年１２月７日

深圳和光现代商务股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人高波，作为深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳和光现代商务股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳和光现代商务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳和光现代商务股份有限公司连续任职六年以上。

高波（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：高波

日 期：２０１１年１２月７日

深圳和光现代商务股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郭永清，作为深圳和光现代商务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳和光现代商务股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳和光现代商务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳和光现代商务股份有限公司连续任职六年以上。

郭永清（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郭永清

日 期：２０１１年１２月７日