证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１１－３７

沈阳惠天热电股份有限公司

第六届董事会２０１１年第五次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、沈阳惠天热电股份有限公司第六届董事会２０１１年第五次临时会议通知于２０１１年１２月１２日以电话及传真方式发出；

２、会议于２０１１年１２月１６日上午１１点在公司总部六楼会议室召开；

３、会议应到董事８名，实到董事８名；

４、会议由董事长孙杰主持；

５、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事举手表决做出如下决议：

１、审议通过了《关于转让沈阳惠天房地产开发有限公司１００％股权的议案》（本议案需提交股东大会审议；内容详见公司“关于转让沈阳惠天房地产开发有限公司１００％股权的公告”）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》（内容详见公司“关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知”）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○一一年十二月十七日

证券简称：惠天热电 证券代码：０００６９２ 公告编号：２０１１－３８

沈阳惠天热电股份有限公司

关于转让沈阳惠天房地产开发有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为调整资产结构，促进主业发展，公司拟转让持有的沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）１００％股权。按照国有产权转让有关规定，本次采用在沈阳联合产权交易所挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

本次转让事项已经沈阳市国资委同意，并确定具有证券从业资格的深圳金开中勤信资产评估有限公司和利安达会计师事务所有限责任公司分别作为本次转让的评估和审计机构，评估、审计基准日确定为２０１１年６月３０日。目前评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。

本次转让事项已经于２０１１年１２月１６日召开的公司第六届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过；独立董事发表了独立意见，认为本次股权转让符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

本次转让不构成重大资产重组，按照《股票上市规则》之规定需提请公司股东大会表决。

二、交易方情况介绍

本次采用在沈阳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方形式进行转让，交易方尚无法确定。

三、本次交易标的及基本情况

本次交易标的为惠天房地产１００％股权。沈阳惠天房地产开发有限公司成立于１９９８年１０月２３日，经营范围为房地产开发、集中供热工程开发、商品房销售，注册资本为人民币壹仟万元，注册地址为沈阳市和平区嘉兴街１０４号，法定代表人杨文刚。公司持有其７５％股权、公司全资子公司沈阳惠天经贸公司和沈阳市热力工程设计研究院分别持有其２０％和５％股权，公司实际持有其１００％股权。

四、其他股东情况

Ａ、沈阳惠天经贸公司，主营业务：钢材、五金交电、汽车配件、建材；设立时间：１９９３年２月１日；注册地：沈阳市和平区嘉兴街１０４号。

Ｂ、沈阳市热力工程设计研究院，主营业务：市政热力工程设计、热力工程技术咨询、技术服务、技术贸易；设立时间：１９８５年１０月１７日；注册地：沈阳市沈河区八纬路２９号。

五、有优先受让权的其他股东放弃优先购买权。

六、本次交易标的的审计和评估结果

１、经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳惠天房地产开发有限公司专项审计报告》（利安达专字（２０１１）第Ａ１１８５号）：

（１）截止２０１０年１２月３１日，惠天房地产经审计后的合并资产总额为１０，６３９．７１万元，负债总额为１０，９９１．０２万元，应收款项总额为１，９１７．２６万元，或有事项涉及总额为０万元，归属于母公司所有者权益－３５１．３１，所有者权益－３５１．３１万元，营业收入４３４．１０万元，营业利润为－１４０．３７万元，净利润为－１２５．３４万元。

截止２０１０年１２月３１日，惠天房地产经审计后的母公司资产总额为１０，６３９．７１万元，负债总额为１０，９９１．０２万元，应收款项总额为１，９１７．２６万元，或有事项涉及总额为０万元，归属于母公司所有者权益－３５１．３１，所有者权益－３５１．３１万元。

（２）截止２０１１年６月３０日，惠天房地产经审计后的合并资产总额为１６，９１９．２５万元，负债总额为１４，９８１．５２万元，应收款项总额为２，６９８．０７万元，或有事项涉及总额为０万元，归属于母公司所有者权益－４０４．３３，所有者权益１９３７．７３万元，营业收入０万元，营业利润为－１４．１５万元，净利润为－５６．１０万元。

截止２０１１年６月３０日，惠天房地产经审计后的母公司资产总额为１１，２６５．７５万元，负债总额为１１，６６６．８８万元，应收款项总额为４，４２４．７２万元，或有事项涉及总额为０万元，归属于母公司所有者权益－４０１．１３万元，所有者权益－４０１．１３万元。

２、深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的《沈阳惠天热电股份有限公司拟转让沈阳惠天房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》（深金评报字［２０１１］第１１１号），以２０１１年６月３０日为基准日，采用成本法对惠天房地产之全部股东权益于评估基准日的评估值为人民币４，０１０．８７万元。

七、资产转让定价政策

以国资委核准的评估结果为定价基础，确定本次股权转让的挂牌底价为人民币４０１１万元。

八、本次交易目的和对公司的影响

本次交易目的是公司调整资产结构，集中精力发展主业，促进公司持续健康发展。

若本次交易获得成功，公司将收回该股权初始投资并产生一定收益，其对公司未来业绩的影响程度公司将根据最终成交价格及时发布相关公告。上述股权转让后，惠天房地产将不再纳入公司合并报表范围。

九、其他安排

截止２０１１年６月３０日，经利安达会计师事务所审计，公司对惠天房地产的垫付款为１０，１０７．３８万元。本次股权转让将采取偿债式转让方式，上述款项作为公司对惠天房地产的债权将向受让方收回。除此之外公司不存在向惠天房地产提供担保、委托理财等情况。

十、风险提示

由于上述转让事项需提交公司股东大会审议通过后，在沈阳联合产权交易所挂牌寻求意向受让方，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

十一、备查文件目录

１、《关于转让沈阳惠天房地产开发有限公司股权及债权的意见》（沈国资发［２０１１］８１号）；

２、《关于对沈阳惠天房地产开发有限公司拟转让所持沈阳惠天房地产开发有限公司１００％股权资产评估项目予以核准的批复》（沈国资评核［２０１１］２９号）；

３、《沈阳惠天房地产开发有限公司专项审计报告》（利安达专字（２０１１）第Ａ１１８５号）；

４、《沈阳惠天热电股份有限公司拟转让沈阳惠天房地产开发有限公司股权评估项目资产评估报告书》（深金评报字［２０１１］第１１１号）。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○一一年十二月十七日

证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１１－３９

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．会议届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２．会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会于２０１１年１２月１６日召开了２０１１年第五次临时会议，审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会事宜。

３．本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

４．会议时间：２０１２年１月４日（星期三）上午１０点

５．会议的召开方式：采用现场表决方式召开。

６．出席对象：

（１）截至２０１１年１２月２７日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：沈阳市沈河区热闹路４７号惠天热电四楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于转让沈阳惠天房地产开发有限公司１００％股权的议案》（内容详见公司“关于转让沈阳惠天房地产开发有限公司１００％股权的公告”）。

２、审议《沈阳惠天热电股份有限公司董事会经费管理办法》。

３、审议《沈阳惠天热电股份有限公司关联交易管理制度》。

上述议案２、议案３已经公司２０１１年８月２６日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，内容已于２０１１年８月２９日刊载在巨潮资讯网上（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，可采取现场、传真或信函等方式登记。

２、登记时间

２０１１年１２月３０日（星期五）９：３０－１１：３０， １３：００－１６：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、登记地点

沈阳市沈河区热闹路４７号，本公司证券管理部。

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（样式附后）和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

四、其他事项

１、会务联系人及联系方式

联 系 人：刘斌 李琳

联系电话：０２４－２２９２８０６２

传 真：０２４－２２９３９４８０

邮政编码：１１００１４

联系地址：沈阳市沈河区热闹４７号

２、会议费用情况

会期半天，出席者食宿交通费自理。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议；

２、公司第六届董事会２０１１年第五次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○一一年十二月十七日

附件：公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 ＿＿＿＿＿＿＿＿（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；授权委托书由委托人签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。