证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第三十五次会议于２０１１年１２月１６日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。有关会议通知于２０１１年１２月６日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决（关联董事回避关联交易表决除外），会议审议并一致通过如下决议：

一、关于增加公司山西子公司注册资本的议案

经２０１１年１０月２４日第一届董事会第三十次会议审议通过，公司将投资壹仟万元在山西省太原市设立一家全资子公司“山西永辉超市有限公司”（实际名称以工商核批为准）。

现根据公司与太原市晋源区人民政府签订的《太原市晋源区框架协议》，董事会同意公司增加上述子公司注册资本至伍仟万元。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

二、关于公司与关联公司福建轩辉房地产开发有限公司签订拆迁补偿协议的议案

福建轩辉房地产开发有限公司（下称“轩辉房地产”）成立于２００５年１１月１１日，注册资本５，０００万元，注册地为福州市闽侯县上街镇金屿村３１６国道北侧（原余盛批发市场大楼２－１００室）。该公司股权结构如下：

张轩松持股６０％；张轩宁持股２０％；林登清持股１０％；李日强持股１０％。

公司与轩辉房地产属于同一实际控制人控制下的关联企业。

公司自２００６年以来承租关联公司轩辉房地产的福建省福州市闽侯县上街金屿村３１６国道北侧一层的物业用以开设永辉超市大学城店，该项关联租赁系多年日常经营习惯形成，并根据有关规定履行了相关关联交易的决策程序。

现因上述物业拆迁改建，公司与轩辉房地产就福州大学城店拆迁补偿达成一致，签订了《拆迁补偿协议》。

根据协议，福建轩辉房地产开发有限公司同意对公司福州大学城门店投入的装修、设施设备及搬迁费用进行一次性补偿。补偿项目为大学城门店长期待摊项目中未摊销部分及不可移动固定资产净值，合计７，５２０，１２０．８１元人民币。其中长期待摊６，４０９，４４６．７３元人民币，不可移动固定资产原值１，１１０，６７４．０８元人民币。

协议同时规定，原址新的商业物业建成后，公司有权优先租赁或同等价格优先购买相关物业用以继续开设超市。

该项补偿构成关联交易。关联董事张轩松、张轩宁先生回避了该项表决，独立董事事先同意并发表了独立意见。

福州大学城门店已在新址顺利营业。

（以上议案同意票７票、反对票０票、弃权票０票）

三、关于公司转让其所持有的永嘉（漳浦）房地产开发有限公司６５％股权的议案

鉴于公司申请发行公司债的反馈意见要求，董事会同意转让公司所持有的全部６５％永嘉（漳浦）房地产开发有限公司（下称“永嘉房地产”）股权予福建嘉博筑业投资管理集团有限公司（下称“嘉博筑业”）。

以２０１１年１０月３１日为基准日，天健正信会计师事务所有限公司审计后的永嘉房地产净资产１，７０２．５４万元和福建中兴资产房地产土地估价有限责任公司的评估值５，３２０．７６万元为参考，董事会同意按评估价５，３２０．７６万元进行上述交易。如交易完成，嘉博筑业将持有永嘉房地产１００％股权。

同时，嘉博筑业同意在永嘉房地产漳浦县２０１０Ｇ０１号宗地在建漳浦城市生活广场（暂命名）项目竣工验收后，将公司定制之超市物业约１２，０００平方米及部分停车位出售予公司，或应公司要求优先租赁该部分物业。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

附：评估结论

本次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法对永嘉（漳浦）房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估，经采用资产基础法评估，永嘉（漳浦）房地产开发有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币１７，０２５，４０３．３０元，评估值为人民币５３，２０７，６０８．１４元，增值人民币３６，１８２，２０４．８４元，增值率２１２．５２％。

单位：人民币万元

四、关于公司报废处置部分固定资产的议案

截止２０１１年１１月３０日，公司部分固定资产已提足折旧（原值：２４６３．５９万元；累计折旧：２３４０．４５万元；折余价值：１２３．１４万元）且无法继续使用，需报废处置。

董事会同意报废处置上述固定资产。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失约１００万元。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十七日