证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号： ２０１１─０３７

中国中煤能源股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）于２０１１年１２月１６日上午９：００在中国北京市朝阳区鼓楼外大街１９号北京歌华开元大酒店召开。本公司于２０１１年１０月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、本公司网站发出了股东大会会议通知。

本次股东大会由本公司董事会召集，董事长王安先生主持并担任大会主席，以现场会议方式召开。出席本次会议的股东（或股东授权代理人）共１１人，共代表本公司有表决权股份９，１７９，６８１，３１７股，占本公司股份总数的６９．２４％。其中，Ａ股股份７，６４９，３０７，９１４股，Ｈ股股份１，５３０，３７３，４０３股。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》等法律法规和本公司章程的规定，合法有效。

二、议案审议情况

本次股东大会以现场记名投票表决的方式审议并批准了《关于确定公司２０１２－２０１４年持续性关联交易年度豁免上限的议案》项下的三个事项：

（１）批准、追认及确认《煤炭供应框架协议》及其截止２０１２年、２０１３年、２０１４年１２月３１日止三个年度各年的建议年度上限。

本事项涉及关联交易事项，关联股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）回避表决，回避表决的关联股份数为７，４９２，９３２，２６１股。参加表决的股数１，６８６，７４９，０５６股，其中同意１，６７３，８５５，０５５股，反对７，５０１，０００股，弃权５，３９３，００１股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的９９．２３５６％，本事项以普通决议案获得通过。

同意公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、对协议内容进行适当修改以及该协议项下截止２０１２年、２０１３年、２０１４年１２月３１日止三个年度各年的建议年度上限。

（２）批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议》及其截止２０１２年、２０１３年、２０１４年１２月３１日止三个年度各年的建议年度上限。

本事项涉及关联交易事项，关联股东中煤集团回避表决，回避表决的关联股份数为７，４９２，９３２，２６１股。参加表决的股数１，６８６，７４９，０５６股，其中同意１，６７３，８５５，０５５股，反对７，５０１，０００股，弃权５，３９３，００１股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的９９．２３５６％，本事项以普通决议案获得通过。

同意公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》、对协议内容进行适当修改以及该协议项下截止２０１２年、２０１３年、２０１４年１２月３１日止三个年度各年的建议年度上限。

（３）批准、追认及确认《工程设计、建设及总承包服务框架协议》及其截止２０１２年、２０１３年、２０１４年１２月３１日止三个年度各年的建议年度上限

本事项涉及关联交易事项，关联股东中煤集团回避表决，回避表决的关联股份数为７，４９２，９３２，２６１股。参加表决的股数１，６８６，７４９，０５６股，其中同意１，６７３，８５５，０５５股，反对７，５０１，０００股，弃权５，３９３，００１股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的９９．２３５６％，本事项以普通决议案获得通过。

同意公司与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》以及该项协议项下截止２０１２年、２０１３年、２０１４年１２月３１日止三个年度各年的建议年度上限。

三、计票及监票情况

依据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，本公司Ｈ股股份过户登记处——香港中央证券登记有限公司负责本次股东大会Ｈ股股东的投票统计工作。本次股东大会监票人为股东代表郑宏威先生、刘志先生、监事张少平先生、香港中央证券登记有限公司童浩先生以及北京市嘉源律师事务所易建胜律师。

四、律师见证情况

本公司境内常年法律顾问——北京市嘉源律师事务所易建胜律师出席了本次股东大会并出具法律意见书。经其审验认为，本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

五、备查文件

１、中国中煤能源股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议

２、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司Ａ股股票于２０１１年１２月１６日（周五）上午９：３０起停牌并将于下一交易日２０１１年１２月１９日（周一）上午９：３０起复牌。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月十六日

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号： ２０１１─０３8

中国中煤能源股份有限公司

第二届董事会２０１１年第六次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１１年第六次会议通知于２０１１年１２月５日以书面送达发出，会议于２０１１年１２月１６日在北京市朝阳区鼓楼外大街１９号北京歌华开元大酒店召开。会议应到董事９名，实际出席董事９名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

１． 通过《关于修订公司向中国中煤能源集团有限公司提供生产材料和配套服务２０１１年度关联交易上限的议案》

同意对公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下：公司向中煤集团提供生产材料和配套服务的持续性关联交易２０１１年度上限金额由６．８５亿元增加至１０．１亿元。

本议案涉及关联交易事项，３名关联董事回避表决，其余６名非关联董事一致同意批准该议案。独立董事一致认为：本次调整持续性关联交易上限符合公司实际情况和市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易，修订后的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。

２． 通过《关于实施企业年金方案的议案》

同意公司本部及部分下属企业自２０１１年１月１日起实施企业年金计划。

３． 通过《关于修订＜公司高级管理人员薪酬管理暂行办法＞的议案》

批准修订后的《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》。公司独立董事对本议案发表了同意意见。

４． 通过《关于公司高级管理人员２０１０年度薪酬兑现方案及２０１１年基薪方案的议案》

同意公司高级管理人员２０１０年度薪酬兑现方案及２０１１年基薪方案。

董事杨列克总裁已经依据公司章程的规定对本议案进行回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意意见。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号： ２０１１─０３9

中国中煤能源股份有限公司第二届监事会

２０１１年第五次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会２０１１年第五次会议通知于２０１１年１２月６日以书面送达方式发出，会议于２０１１年１２月１６日在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。

经出席会议的３名监事一致同意，会议形成决议如下：

通过《关于修订公司向中国中煤能源集团有限公司提供生产材料和配套服务２０１１年度关联交易上限的议案》

本议案项下涉及的修订公司向中国中煤能源集团有限公司提供生产材料和配套服务２０１１年度关联交易上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，修订后的２０１１年相关关联交易上限符合公司实际情况，也符合公司和全体股东（包括独立股东）的整体利益。

中国中煤能源股份有限公司监事会

二Ｏ一一年十二月十六日

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号： ２０１１─０40

中国中煤能源股份有限公司

关于调整关联交易上限的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本公告全文于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

●交易内容：

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１１年第六次会议审议通过了《关于修订公司向中煤集团提供生产材料和配套服务２０１１年度关联交易上限的议案》，同意调整公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下：公司向中煤集团提供生产材料和配套服务的持续性关联交易２０１１年度上限金额。

●关联人回避事宜

根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本次与会董事共９人，其中关联董事３人。关联董事回避表决后，６名非关联董事一致同意通过有关关联交易事项的议案，本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

一、关联交易概述

２０１１年１２年１６日，公司第二届董事会２０１１年第六次会议审议通过了《关于修订公司向中煤集团提供生产材料和配套服务２０１１年度关联交易上限的议案》，同意公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团提供生产材料和配套服务的持续性关联交易２０１１年度上限金额由６．８５亿元增加至１０．１亿元。

二、关联方介绍和关联关系

在本次交易中，中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所上市规则》的规定，构成本公司的关联方。

中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于２００９年４月２１日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。

中煤集团现持有国家工商行政管理总局于２０１１年９月２２日颁发的注册号为１０００００００００００８５（４—１）的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为１，５５０，００６．３万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街１号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营（有效期至２０１２年６月３０日）；煤炭出口业务。一般经营项目：煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。

三、关联交易的主要内容

２００８年１０月２４日，公司与中煤集团签订了《综合原料和服务互供框架协议》，协议项下交易的主要内容包括中煤集团向公司提供原料及配套和相关服务以及社会及支持服务；公司向中煤集团提供生产材料及配套服务以及煤炭出口相关服务。该协议自２００９年１月１日生效，并于２０１１年１２月３１日终止。期限届满时经各方协商可以延续。

经公司２００８年第一次临时股东大会审议批准，确定了２０１１年公司向中煤集团提供生产材料和配套服务的持续性关联交易２０１１年度上限金额为６．８５亿元。

随着公司和中煤集团的持续发展，以及基于对中煤集团的生产材料及配套服务需求及公司煤炭产能的估计，预计公司根据《综合原料和服务互供框架协议》向中煤集团提供生产材料及配套服务的现有年度上限不能满足生产经营需要，因此公司该项关联交易建议修订２０１１年年度上限。

截至本公告日，《综合原料和服务互供框架协议》所涉交易并无超出截至２０１１年１２月３１日止年度的年度上限。

《综合原料和服务互供框架协议》所涉交易截至２０１１年１２月３１日止年度的原年度上限及经修订年度上限如下：

四、实施协议

在《综合原料和服务互供框架协议》的期限内，公司及下属企业在不时及于必要情况下可以就协议项下各项具体交易订立具体实施协议。各实施协议将明确所供应的相关原料及服务，及其规格、数量、价格及其它相关条款。

由于实施协议是根据《综合原料和服务互供框架协议》互供原料及服务作出规定，因此并不构成新类别的关联交易。任何有关实施协议需在《综合原料和服务互供框架协议》及相关年度上限范围内，若超出有关范围，公司需相应遵守有关的上市地上市规则。

五、调整关联交易上限的原因及影响

本次调整交易上限原因主要是：

１、鉴于中煤集团所保留煤矿的整合重组相继完成，预计将导致截至二零一一年十二月三十一日止年度中煤集团对由本公司提供的生产原料（包括但不限于煤矿机械和设备）和配套服务的需求有所上升。

２、预计截至二零一一年十二月三十一日止年度本公司的煤炭产能将有所增长，从而直接导致更多煤炭需要通过铁路运输方式运到港口销售，然而本公司所拥有的平朔矿区东露天煤矿目前处于试运营阶段，尚未取得所需的铁路运输额度，将其所生产的煤炭产品通过铁路运输到港口销售。

本公司认为：本次调整关联交易上限属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

六、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本次调整关联交易上限事宜已经公司于２０１１年１２月１６日召开的第二届董事会２０１１年第六次会议审议批准。与会公司董事共９人，其中关联董事３人。关联董事回避表决后，６名非关联董事（包括５名独立董事）一致同意该议案，本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司５名独立董事于２０１１年１２月１６日同意将《关于修订公司向中煤集团提供生产材料和配套服务２０１１年度关联交易上限的议案》提交公司第二届董事会２０１１年第六次会议讨论审议。

独立董事发表独立意见如下：

１、公司董事会《关于修订公司向中煤集团提供生产材料和配套服务２０１１年度关联交易上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

２、修订公司与中煤集团签署的持续性关联交易协议－《综合原料和服务互供框架协议》项下：公司向中国中煤能源集团有限公司提供生产材料和配套服务的持续性关联交易２０１１年度上限调整至１０．１亿元，符合公司实际情况和市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易，修订后的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。

七、备查文件

１、中国中煤能源股份有限公司第二届董事会２０１１年第六次会议决议及会议记录；

２、独立董事意见。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二Ｏ一一年十二月十六日