证券时报多媒体数字报

股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１１—０４３

深圳市金证科技股份有限公司第四届

董事会２０１１年第十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１１年第十四次会议通知于２０１１年１２月６日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于２０１１年１２月１６日上午９：３０时在深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室召开，会议应到董事８名，出席会议董事及授权出席董事８名。独立董事蔡敬侠因公出差，委托独立董事孙建文代为出席并行使表决权，董事徐岷波因公出差，委托董事李结义代为出席并行使表决权，董事王开因因公出差，委托董事李结义代为出席并行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

一、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》

１、交易概述

为了集中资源专注于主营业务，公司拟将控股子公司深圳市金慧盈通数据服务有限公司（以下简称金慧盈通）２１．７６４７％的股权转让给深圳市码银科技有限公司。经协商，本次股权转让的价格为３７０万元整，以金慧盈通截至２０１１年１０月３１日经审计的股东权益为基础确定。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

同时在股权转让完成后，金慧盈通内部员工拟向金慧盈通增资２５０万元，将注册资本由１７００万元增加到１９５０万元．本公司同意此次增资行为，并放弃同比例增资权力。

转让及增资完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至６３０万，出资比例降至３２．３１％，公司仍然是金慧盈通第一大股东。

本次资产出售已经公司第四届董事会２０１１年第十四次会议审议通过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意见。

２、交易对方基本情况

（１）、公司名称为：深圳市码银科技有限公司；

成立时间：２００７年１２月２４日

注册地址为：深圳市南山区南海大道新能源大厦１２层北半层－１１Ｄ１８ ；

经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、运行维护管理服务，货物及技术进口业务（不含进口分销业务）；

法定代表人：ＪＩＡＮＧＬＯＮＧ ＬＩＵ 刘江龙

税务登记证号：４４０３００６６８５３９６０４

公司注册资本：１００万元人民币

公司有两位股东构成，各股东投资额、投资比例详见如下：

股东一： 深圳市华天地信息服务有限公司，投资１０万元（现金），股权比例为１０％；

股东二： ＪＩＡＮＧＬＯＮＧ ＬＩＵ刘江龙，投资９０万（以等值的外币出资，并按交款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币），股权比例为９０％。

（２）、特别说明：码银科技是刘江龙（加拿大籍）实际控制的公司，该公司成立以来未有实质性经营，主要对金慧盈通投资，投资时间２００９年，投资金额１００万元人民币。

３、交易标的基本情况

（１）、本次交易的标的为金慧盈通公司２１．７６４７％的股权。

公司中文全称：深圳市金慧盈通数据服务有限公司

注册资本：１７００万元

法定代表人：赵剑

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００４年１１月１５日

住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼四层东侧

经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管理服务；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务。

深圳市金慧盈通数据服务有限公司股东情况如下：

（２）、财务情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧盈通２０１０年度财务情况如下：（单位：元）

（３）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

（４）、交易协议的主要内容

①本公司将其持有２１．７６４７％金慧盈通的股权以人民币３７０万元转让给码银科技，码银科技应于转让协议书生效之日起三个月内将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。协议生效条件：协议书经甲、乙方签字即成立并生效。

②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为２０１１年１０月３１日，以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（２０１１）第４００Ａ号资产评估报告评估测定的股东权益价值以及大华会计师事务所有限公司大华审字［ ２０１１］３０９５号审计的２０１１年１０月３１日的股东权益为基础确定的。自评估基准日至协议生效日期间因该转让标的所产生的利润或亏损均由本公司承担。

５、其它安排

受让方码银科技不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。本次交易完成后，本公司仍为金慧盈通第一大股东，其仍在本公司合并报表范围内。

６、出售资产的目的和对公司的影响

由于金慧盈通经营业绩不理想，未来发展不明朗，经过认真分析和讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让金慧盈通２１．７６４７％股权，本次出售事项不会对公司产生重大影响。

二、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于制订公司相关制度的议案》

为了进一步完善公司内部管理制度，建立规范的公司运作长效机制，公司近期制订了如下制度：

第一：为加强对子公司的管理，维护公司和投资者的利益，公司制订了《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》。（《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》参见上海证券交易所网站）

第二：为了进一步完善公司的关联交易行为，公司制订了《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》（以下简称为关联交易制度）（《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》参见上海证券交易所网站）鉴于关联交易制度相关条款涉及股东大会权限，该议案仍将提交股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十六日

股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１１—０４４

深圳市金证科技股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开２０１２年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况：

（一）会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

（二）会议时间：２０１２年１月６日上午１０：００

（三）地点：深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室

（四）会议召开方式：现场表决

二、会议议题：

１、 审议《关于修订公司相关制度的议案》

详细内容见第四届董事会２０１１第十四次会议决议公告．

三、参加会议人员：

１、在２０１２年１月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书附后）

２、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

３、本公司依法聘请的见证律师

四、会议登记办法：

１、符合上述条件的股东或股东委托代理人于２０１２年１月５日（上午９—１１时，下午１５—１７时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

２、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

３、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。

五、注意事项：

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

邮政编码：５１８０５７

联系人：王凯

联系电话：（０７５５）８６３９３９８９ 传真：（０７５５）８６３９３９８６

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十六日

附件一：

深圳市金证科技股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

本人 作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于２０１２年１月６日召开的深圳市金证科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：