证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５３ 证券简称：ＳＴ河 化 公告编号：２０１１－０３６

广西河池化工股份有限公司

临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西河池化工股份有限公司董事会临时会议于２０１１年１２月１６日在公司本部三楼会议室召开，会议于２０１１年１２月１４日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事９人，实际表决董事９人。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议经认真研究，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于继续向中国昊华化工（集团）总公司申请委托借款的议案》。

鉴于公司实际控制人中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华总公司”）通过中国化工财务有限公司（以下简称“中化财务公司”）向本公司提供人民币１亿元的委托借款已经到期并偿还完毕，为确保生产经营及项目建设所需流动资金，公司继续向昊华总公司申请委托借款一年，借款利率按照同期银行贷款基准利率执行。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

公司关联董事汤广斌、李春啟回避表决。

本次关联交易议案，已得到公司独立董事张青、王若晨、梁栋先生的事前认可。

二、审议通过了《关于为中国昊华化工（集团）总公司提供股权质押关联担保的议案》。

为满足本公司业务发展和技术改造需求，缓解公司流动资金周转压力，补充公司流动资金需要，中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华总公司”）通过中国化工财务有限公司向本公司提供借款人民币１００００万元，并为本公司在其他金融机构融资人民币３２０００万元提供了连带责任担保，公司同意就上述事项将持有的国海证券１３３３万股股权质押给中国昊华化工（集团）总公司。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

公司关联董事汤广斌、李春啟回避表决。

本次关联交易议案，已得到公司独立董事张青、王若晨、梁栋先生的事前认可。

交易内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关联交易公告》（公告编号：２０１１－０３７）。

三、审议通过了关于开展保兑仓业务的议案。

为了进一步促进公司产品的销售与回款，公司决定与客户广西富满地农资股份有限公司、桂林银行股份有限公司合作开展５０００万元的保兑仓业务。

自公司成立以来，广西富满地农资股份有限公司与本公司一直保持着长期的合作关系，其经营业绩稳定，资信状况良好，商业信誉值得信赖，根据其财务状况及履约能力，公司与其开展保兑仓业务风险较小，不会对公司产生不利影响；同时该客户对本公司的产品需求量大，本次所融资金主要用于向本公司采购化肥以及化肥冬储，资金用途合理。鉴于以上情况，董事会同意开展保兑仓业务。

授权公司副董事长代表公司签署有关合作协议。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本次交易议案，已得到公司独立董事张青、王若晨、梁栋先生的事前认可。

相关内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于开展保兑仓业务的公告》（公告编号：２０１１－０３８）。

四、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年１月６日召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广西河池化工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月十六日

证券代码：０００９５３ 证券简称：ＳＴ河化 公告编号：２０１１－０３７

广西河池化工股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易事项

（１）公司实际控制人中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华总公司”）２００９年１１月通过中国化工财务有限公司向本公司提供人民币１亿元的委托借款已经到期并偿还完毕，为确保生产经营所需流动资金，公司继续向昊华总公司申请委托借款一年，借款利率按照同期银行贷款基准利率执行。

（２）因公司业务发展和项目建设需要充足的资金，为缓解公司流动资金周转压力，昊华总公司为本公司在其他金融机构融资（包括但不限于银行贷款、中短期票据融资等方式）人民币３２０００万元提供了连带责任担保。

鉴于上述事项，昊华总公司要求我公司以依法持有的国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）１３３３万股股权向其提供股权质押反担保。

２、昊华总公司通过广西河池化学工业集团公司间接持有河池化工４２．３４％股权，上述交易构成关联交易。

３、２０１１年１２月１６日公司召开了临时董事会会议，公司全体非关联董事一致以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续向中国昊华化工（集团）总公司申请委托借款的议案》、《关于为中国昊华化工（集团）总公司提供股权质押关联担保的议案》。

公司关联董事汤广斌、李春啟对本次关联交易事项回避表决。

４、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、各关联方介绍

１、中国昊华化工（集团）总公司

（１）企业性质：国有

（２）注册资本：３７３３２８万元

（３）注册地址：北京市朝阳区小营路１９号

（４）法定代表人：胡冬晨

（５）经营范围：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。

（６）昊华总公司是中国化工集团公司全资子公司

（７）截止２０１０年１２月３１日，昊华总公司资产总额为４３７．０４亿元，负债总额３５９亿元，净资产７８．０４亿元，２０１０年度实现营业收入２４５．８１亿元，实现利润总额１．６９亿元；截止２０１１年９月３０日，昊华总公司资产总额为４６５．１２亿元，负债总额３８３．０７亿元，净资产８２．０５亿元，２０１１年１－９月实现营业收入２２６．９７亿元，实现利润总额０．７６亿元。

（８）昊华总公司通过广西河池化学工业集团公司间接持有本公司４２．３４％股权，与本公司存在关联关系。

２、中国化工财务有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）注册资本：６３２５０万元人民币

（３）注册地址：北京海淀区北四环西路６２号

（４）法定代表人：李建勋

（５）营业执照注册号：１０００００００００１９６２０

（６）金融许可证机构编码：Ｌ０１００Ｈ２１１０００００１

（７）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（８）财务公司由中国化工集团公司及５家所属成员单位共同出资组建，各股东及其持股比例如下表：

（９）经具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６１１６号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，财务公司总资产６０．８０亿元，存放同业款项２６．１９亿元，存放中央银行款项５．６０亿元，吸收存款５４．２４亿元；２０１０年，公司实现营业收入９２８３．５６万元，实现利润４４２５．８４万元，实现税后净利３８３８．２１万元。

截至２０１１年６月３０日，财务公司总资产５０．７８亿元，存放同业款项１１．３８亿元，存放中央银行款项１１．３０亿元，吸收存款３７．６６亿元；２０１１年上半年，财务公司实现营业收入８０１８．８８万元，实现利润６７９１．９１万元，实现税后净利５０９３．９４万元。

三、担保质押标的介绍

（１）公司名称：国海证券股份有限公司

（２）注册地址：广西桂林市辅星路１３号

（３）企业类型：股份有限公司

（４）法定代表人：张雅锋

（５）注册资本：７１６７８．０６２９万元

（６）经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司及中国证券监督管理委员会批准的其他业务等。

（７）我公司持有国海证券股权２６６７．０８８２万股，占该公司注册资本３．７２％，目前该部分股权处于限售状态；本次拟质押的股权为１３３３万股，占国海证券总股本的１．８６％，占我公司持有的国海证券股权的４９．９８％。

（８）公司所持的国海证券股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、或查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次向昊华总公司借款利息按银行同期贷款利率执行。

五、交易协议的主要内容

１、委托借款协议

（１）签署协议各方：

委托人：中国昊华化工（集团）总公司

贷款人：中国化工财务有限公司

借款人：广西河池化工股份有限公司

（２）委托借款金额：人民币１００００万元；

（３）委托借款利率：借款利率按照同期银行贷款基准利率执行；

（４）委托借款期限：一年

２、股权质押担保协议

担保金额及方式：公司以所持有的国海证券１３３３万股股权为以下事项提供担保。

（１）中国昊华化工（集团）总公司委托中国化工财务有限公司向本公司提供人民币１００００万元的借款。

（２）中国昊华化工（集团）总公司为本公司在其他金融机构融资（包括但不限于银行贷款、中短期票据融资等方式）提供人民币３２０００万元的连带责任担保。

本次委托借款及股权质押尚未签署有关协议，待股东大会审议通过后正式签订。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、关联交易目的及对上市公司的影响

因公司目前资产负债率较高，向银行新增大额度借款较为困难，故通过本次交易可以保证公司经营业务发展的资金需求，有利于缓解公司资金周转压力，补充流动资金需要，借款利率的确定符合公允的市场化原则，不会损害公司及非关联方的利益。

鉴于昊华总公司为本公司提供银行融资担保能够帮助本公司筹措生产经营及项目建设所需的周转资金，有利于公司发展，本公司向其提供反担保是基于昊华总公司为本公司提供银行融资担保的基础上而发生的，且昊华总公司经营状况正常、企业信誉良好，反担保的风险可控，董事会同意以国海证券股权为昊化总公司提供反担保。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日公司与昊华总公司累计发生的各类关联交易总金额为３１．９８万元。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司将会议审议关联借款、股权质押担保的相关情况事前通知了独立董事，在进行了充分沟通后，独立董事张青、王若晨、梁栋同意提交公司董事会审议，并对相关议案发表独立意见如下：

１、在借款议案中，委托借款事项遵循市场化原则进行，借款利率水平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

２、在股权质押担保议案中，该业务是为了实现企业融资，改善公司流动资状况，符合企业正常经营管理需要，属正当的商业行为。

３、公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

十、备查文件

１、广西河池化工股份有限公司临时董事会决议。

２、独立董事意见

广西河池化工股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日

证券代码：０００９５３ 证券简称：ＳＴ河 化 公告编号：２０１１－０３８

关于开展保兑仓业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 保兑仓业务情况概述

为了进一步促进公司产品的销售与回款，公司拟与客户广西富满地农资股份有限公司、桂林银行股份有限公司合作开展保兑仓业务。

保兑仓业务，是指银行向生产企业（卖方）及其经销商（买方）提供的以银行承兑汇票为载体的金融服务。具体操作方式是：银行向买方收取一定比例的承兑保证金，银行开出以经销商（买方）为付款人、生产企业（卖方）为收款人的银行承兑汇票，专项用于向卖方支付货款。买方每次提货需先向银行交存货物对应金额的保证金，银行在买方存入保证金的额度以内签发《经销商购货申请表》，卖方只能凭银行签发的《经销商购货申请表》向买方发货。买方实现销售以后向银行续存保证金，银行再次签发《经销商购货申请表》，如此循环操作，直至保证金余额达到或超过银行签发的银行承兑汇票金额。承兑汇票到期时，如保证金余额低于承兑汇票金额亦即买方不能完全实现产品销售，则由卖方将承兑汇票与保证金的差额部分以现款支付给银行。

本次公司拟办理５０００万元保兑仓业务，业务期限为１８个月，自三方签署《保兑仓业务合作协议书》之日起生效。授权公司副董事长代表公司签署有关合作协议。

上述公司开展保兑仓业务的议案已经公司２０１１年１２月１６日临时董事会会议审议通过，鉴于公司对外担保累计总额已经超过公司最近一期经审计净资产的５０％，上述事项尚需经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

二、被担保客户基本情况

客户名称：广西富满地农资股份有限公司

成立日期：１９９０年５月

注册地点：广西南宁市桃源路４３号

法定代表人：蒋谨红

注册资本：９６６６．１９万元

经营范围：化肥、农药、农膜械的批发、零售及上述物资的代办、代运、代中转；自营和代理进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；饲料、建筑材料、化工产品、五金交电、百货、摩托车及配件、机电产品、农业机械、现代办公设备、橡胶、化妆品、农副产品的销售。

截止２０１０年１２月３１日，广西富满地农资股份有限公司资产总额为９３，１０３．７３万元，负债总额为７２，１１４．８６万元，净资产２０，９８８．８７万元，２０１０年度，实现营业收入２００，５４２．４７万元，实现净利润８９６．６１万元。

截止２０１１年９月３０日，广西富满地农资股份有限公司资产总额为８７，３６４．９４万元，负债总额为６６，４９４．７９万元，净资产２０，８７０．１５万元，２０１１年１－９月，实现营业收入１６３，７２４．９０万元，实现净利润１，２７４．４２万元。

广西富满地农资股份有限公司为本公司销售客户，与本公司无关联关系；该公司亦不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

三、 保兑仓合同主要内容

１、提货申请及发货通知

经销商根据自身的营销情况，填写《经销商购货申请表》，经银行审核确认后报给生产企业，生产企业根据银行签发的银行承兑汇票及银行审核的《经销商购货申请表》发货。

未经银行在《经销商购货申请表》上签字、盖章，生产企业不得向经销商发货。

经销商及银行签发的购货需求的金额不得超过生产企业收到的银行承兑汇票金额，否则生产企业有权拒绝发货。

２、货物的交付与收货

交货地址和提货方式在经销商所在地的指定地点完成，代办托运手续由生产企业负责。生产企业在交货地点将货物交付经销商，同时直接将货物有关凭证交付银行。

经销商只有将售货款足额存入在银行的专用账户后，方可取得货物的有关凭证，货物及凭证的质押同时撤销。

３、货物的质押与销售

生产企业直接交与银行保管的货物凭证作为经销商办理银行承兑汇票的质押物，同时经销商接收的全部货物一并作为银行承兑汇票的质押物，并签订《权利质押合同》。

经银行同意，经销商可以提取货物用于销售，并按保兑仓协议约定将销售货款存入经销商在银行开立的帐户中。

４、汇票到期兑付及逾期处理

银行承兑汇票到期日，如经销商无法及时将余额补足，生产企业应当按照规定对经销商质押给银行但未售出的货物，由生产企业进行全额回购，回购价格以开票价格为准。

若生产企业不同意进行全额回购，由生产企业、经销商双方协商处理，进行打折回购时，涉及兑付银行承兑汇票存在的风险敞口额度由生产企业提供全额连带责任保证。

生产企业按规定履行回购义务时，回购货物发生的费用和损失由经销商全部承担。

四、董事会意见

公司办理保兑仓业务是为了促进公司产品的销售与回款。自公司成立以来，广西富满地农资股份有限公司与本公司一直保持着长期的合作关系，其经营业绩稳定，资信状况良好，商业信誉值得信赖，根据其财务状况及履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响；同时该客户对本公司的产品需求量大，本次所融资金主要用于向本公司采购化肥以及化肥冬储，资金用途合理。鉴于以上情况，董事会同意开展保兑仓业务。

五、独立董事意见

公司为广西富满地农资股份有限公司提供的担保融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年９月３０日，公司实际担保金额１０，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的６８．６２％，其中逾期担保金额为０元。

七、备查文件

１、公司临时董事会决议；

２、独立董事意见；

３、被担保人营业执照；

４、被担保人最近一期财务报表。

广西河池化工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月十六日

证券代码：０００９５３ 证券简称：ＳＴ河 化 公告编号：２０１１－０３９

广西河池化工股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西河池化工股份有限公司定于２０１２年１月６日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年１月６日（星期二）１４：３０

２、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１月６日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１月５日１５：００ 至２０１２年１月６日１５：００期间的任意时间

（二）现场会议地点：公司本部三楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

（六）会期出席对象

１、公司相关董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１１年１２月２８日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或委托代理人）；

３、见证律师；

４、其他相关人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于继续向中国昊华化工（集团）总公司申请委托借款的议案》；

２、审议《关于为中国昊华化工（集团）总公司提供股权质押关联担保的议案》；

３、审议《关于开展保兑仓业务的议案》。

提案详细内容请查阅刊登于２０１１年１２月１７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、现场会议登记办法

１． 登记手续：

（１）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（２）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２． 登记地点及授权委托书送达地点

地 址：广西河池市广西河池化工股份有限公司证券部

联 系 人：覃丽芳　陈延芬

联系电话：０７７８—２２６６８６７ 传 真：０７７８—２２６６８６７

邮 编：５４７００７

３． 登记时间：２０１２年１月５日９：００～１７：００

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、进行投票起止时间：２０１２年１月６日深圳证券交易所股票交易日的９：３０ 至１１：３０、１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：３６０９５３；投票简称：河化投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号， １元代表第一个需要表决的议案事项，以２元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１月５日１５：００至２０１２年１月６日１５：００期间的任意时间。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广西河池化工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月十六日

附：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广西河池化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托事项：

注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

委托人签名：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日