证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

本次重组完成后，江苏申龙高科集团股份有限公司已经根据商务部商资批［２０１１］１３２６号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，于２０１１年１２月６日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。

但是为了表述方便，如无特别说明，本公告中本次重组实施后的存续公司仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“＊ＳＴ申龙”、“本公司”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股份有限公司”。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

一、本次重大资产重组方案概况

（一）资产出售

根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。

双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对拟出售资产的净资产的变化进行审计。如果拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由本公司享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由本公司承担。

本公司拟出售资产的交易价格为２７，９４１．３５万元加上期间损益变动导致的净资产变动。

阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

（二）新增股份吸收合并海润光伏

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，海润光伏参考评估作价２３３，５１１．１１万元，本公司以３．００元／股的价格向海润光伏全体股东发行７７，８３７．０４万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

各方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对海润光伏净资产的变化进行审计。如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致海润光伏的净资产增加的，该等净资产增加额由上市公司享有；如海润光伏在交割日审计值较其评估基准日的审计值有所减损的，由海润光伏全体股东按照其在海润光伏的持股比例以现金方式补足。

本公司吸收合并海润光伏的交易作价为２３３，５１１．１１万元，期间净资产变动由本公司享有。

上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）申龙高科的决策过程

１、２０１０年３月２９日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；

２、２０１１年１月１４日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；

３、２０１１年１月２８日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。

４、２０１１年２月１７日，本公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

（二）海润光伏的决策过程

１、２０１１年１月１４日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；

２、２０１１年１月２８日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；

３、２０１１年２月１７日，海润光伏召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

（三）申龙创业的决策过程

１、２０１１年１月１４日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；

２、２０１１年１月１４日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易相关方案。

３、２０１１年１月２８日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；

４、２０１１年１月２８日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易正式方案。

（四）外资主管部门的审批

２０１１年４月１４日，中华人民共和国商务部出具商资批［２０１１］４０２号文件，原则同意了本公司吸收合并海润光伏。

２０１１年１１月１１日，中华人民共和国商务部出具商资批［２０１１］１３２６号文件，正式同意了本公司吸收合并海润光伏。

（五）中国证监会的核准

２０１１年１０月２６日，中国证监会出具了证监许可［２０１１］１７１２号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》和证监许可［２０１１］１７１３号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。

三、本次重组的资产交割和股份发行的办理状况

（一）、资产出售资产交割和对价支付情况

１、签署《出售资产交割协议》

２０１１年１０月３１日，本公司与申龙创业签署了《出售资产交割协议》，确定资产交割日为２０１１年１０月３１日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自２０１１年１０月３１日起即视为所有权已经转移至申龙创业；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自２０１１年１０月３１日起转移至申龙创业，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至申龙创业。

同时双方约定，由本公司聘请会计师事务所对出售资产“自评估基准日至交割日期间”即自２０１０年１０月３１日起至２０１１年１０月３１日期间的损益和净资产变化进行审计，并按照《资产出售协议》中约定的原则享有收益或承担损失。

２、签署《出售资产交割确认书》

２０１１年１２月１５日，本公司与申龙创业签署了《出售资产交割确认书》及资产交割明细，根据该确认书，申龙创业已经全部接收了本公司出售的资产、负债及需安置人员，标的资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至申龙创业。

３、对价支付

根据本公司与申龙创业签署《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、立信永华审计为本次资产交割出具的以２０１１年１０月３１日为审计基准日的《审计报告》及本公司与申龙创业签署的《出售资产交割确认书》，由申龙创业支付的本次资产出售的现金对价为以下两项之和：

（１）２０１０年１０月３１日本公司拟出售资产的评估值：２７９，４１３，５５３．６０元；

（２）根据经审计的２０１１年１０月３１日审计报告计算，自２０１０年１０月３１日以来期间损益变动导致的净资产变动金额为－３３，８６９，２９２．８４元。

综上，本次出售资产的现金对价应为２４５，５４４，２６０．７６元，本公司已于２０１１年１２月１５日收到申龙创业支付的上述价款。

４、资产交割详细情况

根据本次出售资产签署的《出售资产交割确认书》和经审计的审计报告，出售资产交割的详细情况如下：

（１）流动资产

截至２０１１年１０月３１日，拟出售资产流动资产共计４５，４４２．６８万元，其中货币资金２，７８５．８３万元，应收账款５，１２６．０５万元，预付账款１，２７３．３８万元，其他应收款３２，５６８．８０万元，存货３，６８８．６３万元。于资产交割日，上述流动资产已经移交至申龙创业。

（２）非流动资产

① 长期股权投资

本公司所有的控股子公司及参股子公司的股权，均已经交付给申龙创业，但有部分股权的变更手续尚未办理完毕，详细如下：

正在办理变更手续的子公司股权不存在权利限制，变更手续不存在重大障碍，本公司及申龙创业承诺将在２０１１年１２月３１日前办理完毕。

② 土地使用权

本公司所有的土地使用权均已交付给申龙创业，但相关的变更手续正在办理之中，所有土地使用权均已办理完解除抵押手续，变更手续不存在重大障碍，本公司及申龙创业承诺将在２０１１年１２月３１日前办理完毕，详细情况如下：

③ 房产

本公司所有的房屋均已交付给申龙创业，但相关的变更手续正在办理之中，所有房屋均已办理完解除抵押手续，变更手续不存在重大障碍，本公司及申龙创业承诺将在２０１１年１２月３１日前办理完毕，详细情况如下：

④ 其他

根据双方签署的《出售资产交割协议》和《出售资产交割确认书》，本公司其他不需要办理登记过户手续的非流动资产，已经转移至申龙创业。

５、债务转移情况

本公司于２０１１年２月１７日股东大会达成吸收合并协议后立即对债权人进行了通知，并且于２月２５日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了债权人公告，并且于公告后４５日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

出于谨慎性原则考虑，本公司于此次重组获得重组委有条件通过后，于９月７日、８日、９日再次在《中国工商报》进行了公告，公告后４５日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

截至２０１１年１０月３１日，拟出售资产中的负债情况如下：

综上，本次拟出售资产中的负债已经转移至申龙创业。

６、人员转移情况

本公司原员工已经与本公司解除劳动关系，并已为申龙创业接收。

（二）、吸收合并海润光伏资产交割和股份发行情况

１、签署《吸收合并资产交割协议》

２０１１年１０月３１日，本公司与海润光伏签署了《吸收合并资产交割协议》，确定资产交割日为２０１１年１０月３１日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自２０１１年１０月３１日起即视为所有权已经从海润光伏转移至本公司；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自２０１１年１０月３１日起转移至本公司，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至本公司。

同时双方约定，将聘请会计师事务所对吸收合并资产“自评估基准日至交割日期间”即自２０１０年１０月３１日起至２０１１年１０月３１日期间的净资产变化进行审计，并按照《吸收合并协议》中约定的原则享有收益或承担损失。

２、签署《吸收合并资产交割确认书》

２０１１年１１月３０日，本公司与海润光伏签署了《吸收合并资产交割确认书》及资产交割明细，确定资产交割日为２０１１年１０月３１日。根据该确认书，本公司已经全部接收了海润光伏的资产、负债、业务及人员，标的资产自２０１１年１０月３１日始相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至本公司。

根据公证天业出具的审计报告，海润光伏过渡期间归属于母公司所有者权益合计净增加４２４，８０８，２５３．１５元人民币，该部分增加的净资产由申龙高科享有，且海润光伏全体股东无需进行额外现金补足。

３、资产交割情况

根据本次吸收合并资产签署的《吸收合并资产交割确认书》和经审计的海润光伏母公司财务报表，吸收合并资产交割的详细情况如下：

（１）流动资产

截至２０１１年１０月３１日，拟吸收合并资产流动资产共计２４７，２８３．６９万元，其中货币资金６１，６５０．０５万元，应收票据５，０８０．００万元，应收账款１７，６６８．９８万元，预付账款６，２９６．０１万元，其他应收款１３０７５９．２７万元，存货２５，８２９．３８万元。于资产交割日，上述流动资产已经移交至本公司。

（２）非流动资产

① 长期股权投资

海润光伏直接持有的子公司的股权，均已登记在本公司名下，详细如下：

② 土地使用权

海润光伏持有的土地使用权均已登记在本公司名下，详细情况如下：

③ 房产

海润光伏持有的房屋均已登记在本公司名下，详细情况如下：

④ 其他

吸收合并资产中其他不需要办理登记过户手续的非流动资产，根据双方签署的《吸收合并资产交割协议》和《吸收合并资产交割确认书》，自２０１１年１０月３１日，已经转移至本公司。

４、债务处理情况

海润光伏于２０１１年２月１７日股东大会达成吸收合并协议后立即对债权人进行了通知，并且于３月３日在《中国工商报》上刊登了债权人公告，并且于公告后４５日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

出于谨慎性原则考虑，海润光伏于此次重组获得重组委有条件通过后，于９月７日、８日、９日再次在《中国工商报》进行了公告，公告后４５日内无债权人要求海润光伏进行债务清偿或者提供相应的担保。

截至２０１１年１０月３１日，海润光伏的债务情况如下：

综上，本次吸收合并资产中的负债均已经转移至本公司。

５、人员转移情况

海润光伏原员工已经由本公司接收。

６、本公司验资情况

２０１１年１２月５日，公证天业出具苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１０８号《验资报告》：“经我们审验，截至２０１１年１２月５日止，申龙高科已收到江苏紫金电子集团有限公司等２０名股东以净资产折股的出资额为人民币２，３３５，１１１，１４４．７２元，其中实收资本（股本）人民币７７８，３７０，３７５元。”

７、海润光伏注销

海润光伏已于２０１１年１１月３０日完成公司注销手续，公司登记机构已出具了海润光伏的注销证明。

８、股份发行情况

本次交割完成后，本公司尚需在登记结算公司办理向海润光伏全体股东发行７７８，３７０，３７５股新股的手续，本公司将在股份发行完毕后另行公告。

四、后续事项

１、本次交割完成后，本公司尚需在登记结算公司办理向海润光伏全体股东发行７７８，３７０，３７５股新股的手续，目前尚未办理。

２、尚有部分需要办理登记过户手续的资产的登记过户手续正在办理之中，尚未办理完毕，该部分资产的登记过户手续不存在重大障碍，对本次资产交割不具有重大影响。

五、中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

宏源证券就本次资产交割出具如下独立财务顾问意见：

“根据本独立财务顾问核查，申龙高科已完成了对海润光伏的全部资产、负债、权利、义务、业务、人员的承继和接收；申龙创业已完成了对申龙高科出售资产现金对价的支付及对申龙高科所出售的资产、负债及需安置人员的接收。本独立财务顾问认为，本次交易的相关资产交割程序及对价支付安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定及本次重组各项协议的相关约定，本独立财务顾问意见所披露的后续事项不会对本次交易的完成构成法律障碍。”

（二）律师意见

世纪同仁就本次资产交割出具如下律师意见：

“本所律师认为，＊ＳＴ申龙已完成了对海润光伏的全部资产、负债、权利、义务、业务、人员的承继和接收；申龙创业已完成了对＊ＳＴ申龙出售资产现金对价的支付及对＊ＳＴ申龙所出售的资产、负债及需安置人员的接收。

＊ＳＴ申龙已经实施的出售资产及吸收合并海润光伏涉及的资产移交、债权债务处理和人员安置，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重组方案及《资产出售协议》、《吸收合并协议》及本次重组相关协议的约定，后续事项不会对本次交易的完成构成法律障碍。”

六、备查文件

本次重大资产重组实施的备查文件如下：

１、中国证监会出具的证监许可［２０１１］１７１２号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》；

２、中国证监会出具的证监许可［２０１１］１７１３号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》；

３、江苏申龙高科集团能股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书；

４、公证天业出具的苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１０８号《验资报告》；

５、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

６、世纪同仁出具的《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易资产交割的法律意见书》。

海润光伏科技股份有限公司（原江苏

申龙高科集团股份有限公司）董事会

２０１１年１２月１６日