证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况。

２、本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

１、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时股东大会于２０１１年１２月１６日以现场会议方式在北京世纪金源大饭店召开。

２、出席本次会议股东人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

３、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长刘眉玄先生主持，会议以现场表决方式通过了会议议案，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

４、公司在任董事９人，出席５人，董事王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生因工作原因未能亲自出席会议；公司在任监事５人，出席１人，监事刘永先生、王国光先生、李伯文先生、尹顺川先生因工作原因未能亲自出席会议。财务总监盖洪斌先生、董事会秘书吕凡先生出席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

会议以现场表决表决方式，审议并通过了以下议案：

《关于中国航天时代电子公司对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的议案》

为进一步加快激光陀螺技术发展，促进激光陀螺技术的工程化和产业化应用，进一步增强北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“激光公司”）的资本实力及参与重大航天工程的实力，获得更多的国家投资支持，经本次会议表决通过，同意由中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）以现金方式向激光公司增资９８７４．００万元，增资完成后公司与航天时代各持有激光公司５０％股权。

此次航天时代对激光公司的增资行为以激光公司的净资产评估值为定价依据，经中联资产评估集团公司评估（评估基准日为２０１１年９月３０日），激光公司的净资产为９８７４．００万元。

航天时代对激光公司的增资不但能够有效缓解激光公司当前发展所需的资金压力，进一步降低激光公司的资产负债率，增强激光公司资本实力，更为重要的是，在增资完成后，由于航天时代持有激光公司５０％股权，激光公司将在申请项目国家资金扶持、整合利用有效资源、参与重大航天工程等方面获得更有效的支持，将有利于激光公司整体竞争力的提升，有利于激光公司做强做大惯性导航产业，促进激光公司的可持续发展，从而实现公司利益的最大化。

由于此次航天时代对激光公司的增资行为构成关联交易，根据关联交易的相关规定，出席本次临时股东大会的航天时代和其控股公司湖北聚源科技投资有限公司回避了表决，其所持有股份亦未计入有效表决权总数。

航天时代对激光公司的增资行为尚需获得航天时代上级单位中国航天科技集团公司的批准。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书，认为：

（一）、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会现场会议于２０１１年１２月１６日在北京世纪金源大饭店召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

１、出席会议的股东及委托代理人

参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共６名，代表股份２３９，６６３，０９８股，占公司股份总数的２９．５５％，其中：

根据公司出席现场会议股东签名册及授权委托书，参加表决的股东及委托代理人共４名，代表股份３１，５０６，８６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；回避２０８，１５６，２３２股，占出席本次股东大会代表股份的８６．８５％。

２、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。

３、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

（三）、本次股东大会的表决程序、表决结果

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

１、航天时代电子技术股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会会议决议；

２、关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告

　 航天时代电子技术股份有限公司

２０１１年１２月１７日