证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加，否决或变更提案

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2011年12 月16 日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间为：2011年12月15日－12月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月15日15:00至2011年12月16日15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋七楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：吕广伟先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人142人，代表有表决权股份总数733061930股，占公司股份总额的75.08%，其中：出席现场会议的股东及股东授权代表5人，代表有表决权的股份数为194,370,503股，占公司有表决权股份总数的19.91％；参加网络投票的股东137人，代表有表决权的股份数为538691427股，占公司有表决权股份总数的55.17％。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）逐项审议《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　关联股东海航资本有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。

　　1.1 交易对方

　　同意124213833股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.290％；反对2010579股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.591％；弃权149939股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.119％。该议案获得通过。

　　1.2 交易标的

　　同意124213833股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.290％；反对2010579股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.591％；弃权149939股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.119％。该议案获得通过。

　　1.3 定价依据

　　同意124219733股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.295%％；反对2150618股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.702％；弃权4000股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.003％。该议案获得通过。

　　1.4 支付方式

　　同意124213833股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.290％；反对2043418股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.616％；弃权117100股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.093％。该议案获得通过。

　　1.5 过渡期损益

　　同意124213833股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.290％；反对2010579股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.591％；弃权149939股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.119％。该议案获得通过。

　　（二）审议《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>的议案》

　　关联股东海航资本有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。

　　同意124213833股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.290％；反对2005079股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.587％；弃权155439股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.123％。该议案获得通过。

　　（三）审议《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的<关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议>的议案》

　　关联股东海航资本有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。

　　同意124213833股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.290％；反对2005079股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.587％；弃权155739股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.123％。该议案获得通过。

　　（四）审议《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

　　关联股东海航资本有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。

　　同意124218333股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的98.294％；反对2000279股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的1.583％；弃权155739股，占出席会议非关联股东所持有表决权的股份总数的0.123％。该议案获得通过。

　　（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

　　同意730901112股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.705％；反对2005079股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.274％；弃权155739股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.021％。该议案获得通过。

　　上述议案详细内容见2011年12月1日公告。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市大成律师事务所

　　2、律师姓名：倪丽芬 李洋

　　3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、渤海租赁股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告

　　渤海租赁股份有限公司

　　2011年12月16日