证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０３８

史丹利化肥股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１１ 年１２月１６日上午９时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼六楼第四会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于 ２０１１年１２月１０日以电子邮件和直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事５人，实到董事５人。董事长高文班、董事高进华、井沛花、独立董事武希彦、刘洪渭出席会议并表决。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体董事审议，会议形成如下决议：

１、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

（１）同意聘任高文靠先生为公司副总经理，其任期自本次董事会决议之日起至２０１３年８月１７日，简历请见附件。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（２）同意聘任杨其洪先生为公司副总经理，其任期自本次董事会决议之日起至２０１３年８月１７日，简历请见附件。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（３）同意聘任章金明先生为公司副总经理，其任期自本次董事会决议之日起至２０１３年８月１７日，简历请见附件。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

同意聘任财务部经理祖林海先生为公司财务负责人，任期自本次董事会决议之日起至２０１３年８月１７日，简历请见附件。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于更换内部审计部门负责人的议案》。

同意聘任公司审计部经理唐绍文先生接替王琳娜女士为公司内部审计部门负责人，专职负责公司内部审计相关工作。王琳娜女士继续在公司内部审计部门担任职务。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于设立全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司的议案》。

为清晰业务管理结构，紧抓市场机遇，加强复合肥销售的战略性布局，扩大产品销售的业务规模，促进公司品牌的快速发展，同时提高规模效益和增强抗风险能力，公司决定投资人民币３００万元设立全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司；决定委派张磊为临沂史丹利化肥销售有限公司执行董事，委派密守洪为临沂史丹利化肥销售有限公司监事。

公司《关于设立全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年１２月１７日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

为了客观、公正的反映公司财务状况和经营成果，简化会计核算流程，同意公司依照企业会计准则等相关会计法规的规定，对应收款项的坏帐准备计提范围进行变更。本次会计估计变更自董事会审议通过之日起执行。

董事会认为，公司此次对应收款项的坏账计提范围进行变更，符合相关法律法规的要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司计提坏账准备的实际情况。变更后的会计估计更能够准确地反映公司应收款项的坏账准备计提情况，能够提供更准确、更可靠的会计信息。

公司独立董事认为，本次针对应收款项的坏帐准备计提范围进行的变更符合有关法律法规和《公司章程》的规定，此次变更能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。经审慎判断，同意公司变更上述会计估计。

公司《关于会计估计变更的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年１２月１７日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了《关于修订公司＜内幕信息及知情人管理备案制度＞的议案》。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及山东证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的相关规定，现对经公司第二届董事会第十次会议审议通过的《内幕信息及知情人管理备案制度》进行修订。详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年１２月１７日的公告。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、经与会董事签字的第二届董事会第十四次会议决议；

２、公司独立董事关于聘任高级管理人员及会计估计变更事项的独立意见。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日

附件：

本次董事会聘任高级管理人员简历

高文靠先生，中国国籍，男，１９６２年４月出生，汉族，大专学历，中级会计师职称。１９８１年参加工作，先后担任临沂市运输公司干事、副处长、副总厂长、副经理；临沭县华丰化肥有限公司副经理、生产厂长；现任史丹利化肥股份有限公司投资部总监。

截止目前，高文靠先生持有公司股票６，０２０，０００股（有限售条件的流通股）；高文靠先生与高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文都、高文秋共同为公司控股股东、实际控制人，高文靠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

杨其洪先生，中国国籍，男，１９７５年６月出生，汉族，中共党员，硕士研究生在读。１９９８年７月参加工作，先后担任北京三元食品股份有限公司市场部副经理；德隆畜牧业投资有限公司营销部经理；北京博之博营销咨询有限公司高级咨询师，２００９年１１月进入史丹利化肥股份有限公司，担任公司企业管理部及人力资源部总监至今。

截止目前，杨其洪先生不持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

章金明先生，中国国籍，男，１９７３年１１月出生，汉族。２００１年至２００７年先后担任北京丰收企业管理顾问有限公司高级咨询师、资深咨询师，副总经理，２００７年７月进入史丹利化肥股份有限公司，担任公司销售总监至今。

截止目前，章金明先生持有公司股票４００，０００股（有限售条件的流通股）；章金明先生与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

祖林海先生，中国国籍，男，１９７４年６月出生，汉族，中共党员，大专学历。１９９７年７月参加工作，先后担任山东海化股份有限公司碘盐厂财务科长；山东海化股份有限公司财务部副经理；２０１１年７月进入史丹利化肥股份有限公司，任公司财务部经理至今。

截止目前，祖林海先生不持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０３９

史丹利化肥股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于 ２０１１ 年１２月１６日上午１０时３０分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼六楼第四会议室召开。会议通知及会议资料于２０１１年１２月１０日以电子邮件和直接送达方式送达全体监事。会议应到监事４人，实到监事４人。监事会主席胡顺平、监事密守洪、高斌、职工代表监事王须乾出席会议并表决。会议由监事会主席胡顺平主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

１、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

本次关于会计估计变更的事项，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更结合了公司的实际情况，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司的财务状况和经营成果，监事会同意对上述会计估计的变更。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字的第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司监事会

二〇一一年十二月十六日

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０４０

史丹利化肥股份有限公司关于设立全资

子公司临沂史丹利化肥销售有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资的基本情况

为清晰业务管理结构，紧抓市场机遇，加强复合肥销售的战略性布局，扩大复合肥销售的业务规模，促进公司品牌的快速发展，同时提高规模效益和增强抗风险能力，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定投资人民币３００万元设立全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司（以下简称“销售公司”）以调整现有销售部门建制。

本次对外投资已经于２０１１年１２月１６日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司拟设立销售公司的投资额未超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、拟设立销售公司的基本情况

公司名称：临沂史丹利化肥销售有限公司（以最终工商部门核准后的公司名称为准）

注册地址：山东省临沭县

注册资本：３００万元人民币

出资来源及方式：用自筹资金以现金的方式出资

股权结构：史丹利化肥股份有限公司持股１００％

法定代表人：张磊

经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料、各类单质肥料及原材料的销售；化肥销售相关的咨询服务和农化服务。（以最终工商部门核准后的经营范围为准）

治理结构：公司委派张磊担任销售公司执行董事，委派密守洪担任销售公司监事。

三、成立销售公司的意义

１、加强渠道建设，提升战略布局，为品牌发展提供支持。销售公司将整合公司所有销售业务，形成统一的销售渠道对市场全方位覆盖，增强公司在复合肥行业中的竞争优势以及公司品牌在国内市场的渠道竞争优势。

２、加强公司品牌培养，促进销售份额扩大。销售公司成立后，将充分利用资源平台优势，以促进公司产品销售和提升市场份额为首要目标，形成公司品牌和渠道资源的互补支持，促进公司品牌的发展和销售份额的扩大。

３、销售公司有助于挖掘现有市场资源的潜力。公司销售系统管理架构完善，人员齐备，各个市场的管理人员对当地市场环境熟悉，如能延伸和扩大渠道发展，进一步开拓品牌价值，将能够更好地提升公司品牌知名度，扩大公司产品的市场份额。销售系统的整合也有利于挖掘公司员工的工作潜力，提高工作积极性。

４、销售公司运营后，公司的销售系统将全部置入销售公司，公司总部将专注于战略管理职能，充分发挥公司总部的平台优势。

四、备查文件

经与会董事签字的公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０４１

史丹利化肥股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司于２０１１年１２月１６日召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了公司《关于会计估计变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计估计变更概况

１、变更日期：董事会审议通过之日起

２、变更原因：为了客观、公正的反映公司财务状况和经营成果，简化会计核算流程，公司依照会计准则等相关会计法规的规定，决定对应收款项的坏帐准备计提范围进行变更。变更后坏账估计更能反映公司应收款项真实情况和满足公司应收款项管理需要。

３、变更前采用的会计估计：

在资产负债表日，本集团对单项金额重大（３００万元及以上）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大（３００万元以下）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

４、变更后采用的会计估计：

在资产负债表日，本集团对单项金额重大（３００万元及以上）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大（３００万元以下）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

本公司内部及合并范围内的子公司相互之间的应收款项不计提坏账准备。

５、审批程序

根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号－会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会及独立董事发表独立意见后执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计范围的变更不会对公司的合并报表产生影响，只对母公司报表产生一定影响。根据公司第三季度报告应收款项的账龄结构和余额，变更后将增加母公司净利润１１３７．８３万元。

三、董事会关于会计估计变更的合理性说明

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

董事会认为：公司此次对应收款项的坏账计提范围进行变更，符合相关法律法规的要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司计提坏账准备的实际情况。变更后的会计估计更能够准确地反映公司应收款项的坏账准备计提情况，能够提供更准确、更可靠的会计信息。

四、独立董事意见

公司独立董事对《关于会计估计变更的议案》进行了事前审核，本次针对应收款项的坏帐准备计提范围进行的变更符合有关法律法规和《公司章程》的规定，此次变更能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。

经审慎判断，同意公司变更上述会计估计。

五、监事会意见

监事会对此次会计估计变更事项发表审核意见如下：

本次关于会计估计变更的事项，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更结合了公司的实际情况，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司的财务状况和经营成果，监事会同意对上述会计估计的变更。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日