证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-063

　　新疆金风科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2011年12月16日在乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号公司会议室召开，会议应到董事九名，实到董事八名，董事郭健先生授权董事长武钢先生代为参会与表决。公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的议案》；

　　关联董事胡阳女士回避对本议案的表决。

　　详见《关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的公告》（编号2011-064）。

　　二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让全资子公司青岛润莱风力发电有限公司部分股权的议案》；

　　关联董事胡阳女士回避对本议案的表决。

　　详见《关于转让全资子公司青岛润莱风力发电有限公司部分股权的公告》（编号2011-065）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请公司首席财务官的议案》：

　　公司于2011年12月15日收到副总裁、首席财务官孙亮先生的辞职申请，辞去其在金风科技的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。

　　鉴于孙亮先生已经辞去公司首席财务官职务，公司董事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自2012年1月1日至本届董事会任期结束。

　　公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生发表独立意见如下：

　　我们认真审查了霍常宝先生的任职资格，认为霍常宝先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

　　霍常宝先生简历详见附件一。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请公司审计监察部部长的议案》：

　　同意聘任张晓涛女士为公司审计监察部部长，任期至本届董事会任期结束。

　　张晓涛女士简历详见附件二。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举战略决策委员会委员的议案》；

　　同意选举胡阳女士为第四届董事会战略决策委员会委员，任期至本届董事会任期结束。

　　胡阳女士简历详见附件三。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于<金风科技薪酬管理制度>（修订稿）的议案》；

　　《金风科技薪酬管理制度》（修订稿）登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于<金风科技对外提供财务资助管理制度>的议案》；

　　《金风科技对外提供财务资助管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月16日

　　附件一

　　霍常宝先生简历

　　霍常宝，男，汉族，出生年月：1975年2月，硕士，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师。

　　1994年7月-2000年9月 山西省医药公司财务部主管会计

　　2003年7月-2007年7月 德勤华永会计师事务所审计部

　　2007年7月-2010年5月 安永华明会计师事务所审计部经理

　　2010年5月至今 新疆金风科技股份有限公司集团财务 副总监、总监

　　霍常保先生未持有公司股份，与持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二

　　张晓涛女士简历

　　张晓涛，女，汉族，出生年月：1971年3月，本科，研究生在读。

　　1994年5月-2001年5月 新疆风能公司财务部会计

　　2001年5月-2006年8月 新疆金风科技股份有限公司财务部部长

　　2006年9月-2008年12月 新疆金风科技股份有限公司审计部部长

　　2008年12月-2009年12月 新疆金风科技股份有限公司财务系统总监

　　2010年1月-2010年12月 新疆金风科技股份有限公司运营系统总监

　　2011年1月至今 新疆金风科技股份有限公司风机业务单元生产总监

　　张晓涛女士未持有公司股份，其配偶王相明先生为公司高级管理人员，持有公司股份18,850,400股；除此之外，与持股5%以上股东、现任董事、监事及其他高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件三

　　胡阳女士简历

　　胡阳，女，生于1967年，毕业于中央民族大学，经济学硕士，高级经济师，现任中国三峡新能源公司经营管理部总经理。

　　工作经历

　　1994.07-1997.12 中国江河水利水电开发公司供水开发部

　　1997.12-2000.05 中国水利投资公司投资开发部

　　2000.05-2003.02 中国水利投资公司办公室副主任

　　2003.02-2004.02 中国水利投资公司资产管理公司总经理助理

　　2004.02-2006.04 中国水利投资公司资产管理公司副总经理

　　2006.04-2009.05 中国水利投资集团公司资产运营管理公司副总经理

　　2009.05-2010.06 中国水利投资集团公司经营管理部总经理

　　2010.07-2011.08 中国三峡新能源公司经营管理部总经理

　　2011.08至今 中国三峡新能源公司企业管理与法律事务部主任

　　2011.09至今 中国三峡新能源总经济师

　　兼职情况

　　2006.08至今 青海省水利水电（集团）有限公司副董事长

　　2011.09至今 新疆金风科技股份有限公司董事

　　胡阳女士未持有新疆金风科技股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-064

　　新疆金风科技股份有限公司关于

　　转让全资子公司商都县天润风电有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　商都县天润风电有限公司（以下简称"商都天润"）为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称"北京天润"）的全资子公司，注册资本人民币8,500万元，主营业务：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理。

　　北京天润拟转让其持有的商都天润50%的股权给中国三峡新能源公司（以下简称"三峡新能源"）。

　　中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联交易。

　　2011年12月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的议案》，同意北京天润转让其全资子公司商都天润50%的股权给三峡新能源，转让价格为人民币12,805.49万元，转让后北京天润与三峡新能源分别持有商都天润50%的股权。

　　会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本次关联交易事项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国三峡新能源公司

　　住 所：北京市宣武区白广路二条12号

　　法定代表人：樊建军

　　注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整

　　经济性质：全民所有制

　　经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。

　　经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

　　中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【2011】第05982号审计报告，2010年12月31日，中国三峡新能源公司总资产为937,806万元，净资产630,591万元，2010年度营业总收入129,814万元，归属母公司所有者净利润112,016万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：商都县天润风电有限公司

　　住所：内蒙古乌兰察布市商都县农垦队镇北部合兴公村

　　法定代表人：刘玮

　　注册资本：人民币捌仟伍佰万元

　　实收资本：人民币捌仟伍佰万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　　根据华寅会计师事务所出具的寅会【2011】2356号审计报告，截至2011年10月31日，商都天润总资产为人民币6.9亿元，总负债为人民币5.34亿元，所有者权益为人民币1.56亿元，2011年1-10月商都天润实现营业收入人民币3,937.4万元，净利润人民币427.8万元。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字【2011】第123号评估报告，在评估基准日2011年10月31日，商都天润的所有者权益账面值为人民币15,587.37万元，评估值为人民币25,502.00万元，目标股权的评估价值为人民币12,751.00万元。

　　金风科技不存在为商都天润提供担保的情况，不存在委托商都天润为金风科技理财的情况；

　　商都天润对金风科技及其子公司欠款情况如下：

　　1、应付北京天润450万元，为咨询服务费；

　　2、应付北京金风科创风电设备有限公司164,900,874元，为商都项目机组货款，其中24,988,986元为商都二期项目质保金，尚未到支付时间，应在项目机组完全安装完成后支付；

　　3、应付北京天源科创风电技术有限责任公司及天运风电（北京）物流有限公司9,489,725元，为商都项目运行维护费及运费。

　　商都天润将在北京天润与三峡新能源签署股权转让协议前归还除质保金之外的上述欠款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为依据，综合考虑公司在项目运营风险及时间价值后，经双方商议后确定股权转让价格为人民币12,805.49万元。

　　北京天润与三峡新能源确认并同意，在评估基准日，即2011年10月31日之前商都天润的累积未分配利润786.34万元、线路补贴、CDM收入归北京天润享有。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

　　本次交易结束后，商都天润不再纳入北京天润合并报表范围。

　　六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为11,500万元人民币。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生出具了事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司董事会

　　2011年12月16日

　　股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-065

　　新疆金风科技股份有限公司关于

　　转让全资子公司青岛润莱风力发电有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　青岛润莱风力发电有限公司（以下简称"润莱风电"）为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称"北京天润"）的全资子公司，主营业务：风力发电场的开发建设。

　　现北京天润拟转让润莱风电50%的股权给中国三峡新能源公司（以下简称"三峡新能源"），同时三峡新能源将对润莱风电进行增资。

　　中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联交易。

　　2011年12月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让全资子公司青岛润莱风力发电有限公司部分股权的议案》，同意将北京天润持有的润莱风电50%股权转予三峡新能源，股权转让采取三峡新能源收购加增资的方式，股权转让价格为人民币100万元，增资额为人民币3,800万元，总价款为人民币3,900万元，转让后，润莱风电注册资本增至人民币7,800万元，北京天润与三峡新能源分别持有润莱风电50%的股权。

　　会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本次关联交易事项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国三峡新能源公司

　　住所：北京市宣武区白广路二条12号

　　法定代表人：樊建军

　　注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整

　　经济性质：全民所有制

　　经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。

　　经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

　　中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【2011】第05982号审计报告，2010年12月31日，中国三峡新能源公司总资产为937,806万元，净资产630,591万元，2010年度营业总收入129,814万元，归属母公司所有者净利润112,016万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：青岛润莱风力发电有限公司

　　住所：青岛莱西市南墅镇西院上村

　　法定代表人：刘玮

　　注册资本：人民币肆仟万元整

　　实收资本：人民币肆仟万元整

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：一般经营项目：风力发电场的开发建设。（以上范围需经许可经营的，须凭许可经营）

　　根据华寅会计师事务所出具的寅会[2011]2355号审计报告，截至2011年10月31日，润莱风电总资产为人民币2,276.2万元，总负债为人民币2,076.2万元，所有者权益为人民币200万元。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2011]第124号评估报告，在2011年10月31日（评估基准日），润莱风电的所有者权益账面值为人民币200万元，评估值为人民币211.31万元，目标股权的评估价值为人民币105.66万元。

　　润莱风电持有的莱西市南墅风电项目尚未进入商业运营，无营业收入。

　　金风科技不存在为润莱风电提供担保的情况，不存在委托润莱风电为金风科技理财的情况；润莱风电对金风科技及子公司无欠款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为依据，综合考虑公司在项目建设、运营等各环节风险及时间价值后，经双方商议后确定股权转让价格为人民币100万元，并增资3,800万元。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股权转让为北京天润正常业务内容。本次交易结束后，润莱风电不再纳入北京天润并表范围。

　　六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为11,500万元人民币。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生出具了事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月16日