证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2011-069

　　北京东方园林股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：本公司股票自2012年12月19日开市起复牌。

　　北京东方园林股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第十九次会议通知于2011年12月9日以电子邮件形式发出，会议于2011年12月15日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼五层会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签署沈阳临空旅游区景观系统建设合作框架协议的议案》

　　为实现公司长期发展战略，以"城市景观生态系统运营商"的专业定位更好地服务于沈阳市城市化进程，打造时代精品，同意公司与沈阳市苏家屯区人民政府（以下简称"甲方"）签署《沈阳临空旅游区景观系统建设合作框架协议》。

　　沈阳临空旅游区景观工程总投资约为人民币19.31亿元，甲方以自有资金及相应土地出让收入作为景观工程合同项下工程款的支付来源，具体项目开竣工时间在景观工程合同中明确。

　　经审查，董事会认为本公司和沈阳市苏家屯区人民政府均具备本协议的履约能力。

　　《关于签署沈阳临空旅游区景观系统建设合作框架协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　三、审议通过了《关于签署沈阳市东方田园项目合作框架协议的议案》

　　为充分带动沈阳临空旅游区的经济发展，实现公司"让你身边的园林环境，艺术、生态的融入生活"的产业理想，增加苗木资源储备，同意公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署《沈阳市东方田园项目合作框架协议》，本项目位于沈阳市临空旅游区，由公司滚动投资约人民币20亿元建设苗木基地约9000亩，由公司引进第三方滚动投资约人民币60亿元建设1000亩的休闲居住配套设施，项目建设期限分别为实际取得全部项目地块后2年和3年完成。

　　经审查，公司董事会认为本公司和沈阳市苏家屯区人民政府均具备本协议的履约能力。

　　《关于签署沈阳市东方田园项目合作框架协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告。

　　北京东方园林股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月十五日

　　证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2011-070

　　北京东方园林股份有限公司关于签署沈阳

　　临空旅游区景观系统建设合作框架协议的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署的概况

　　2011年12月15日，北京东方园林股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与沈阳市苏家屯区人民政府（以下简称"甲方"）签署了《沈阳临空旅游区景观系统建设合作框架协议》（以下简称"本协议"），本协议金额约为人民币19.31亿元。

　　本协议已经公司2011年12月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　上述协议的交易对方为沈阳市苏家屯区人民政府，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

　　三、本协议的主要内容

　　（一）工程名称及投资规模

　　沈阳临空旅游区景观工程总投资约为人民币19.31亿元。

　　（二）工程地点及开工时间

　　1、工程地点：沈阳市苏家屯临空旅游区。

　　2、开竣工时间：具体项目开竣工时间在景观工程合同中明确。

　　3、建设期：3-5年内完成全部项目建设。

　　（三）合作方式

　　乙方采取设计、施工及后期养护运营一体化的总承包方式与甲方合作，双方合作实际总金额以另行签署的景观工程合同为准。

　　（四）工程款支付方式及资金来源

　　1、工程款资金来源：甲方以自有资金及相应土地出让收入作为景观工程合同项下工程款的支付来源。

　　2、工程款支付方式

　　（1）如甲方指定之相应地块（沈本产业大道以西，塔山以东，佟陈线以北，旅游产业大道西延线南部规划路以南）于2012年8月31日前完成出让，则甲方按以下方式支付工程款：

　　甲方应在地块竞得人支付的每笔土地出让成交价款到达区财政账户后7个工作日内，将每笔土地出让成交价款中甲方扣除土地成本后财政留成部分支付到乙方指定账户（土地如期成交后，如竞得人已支付的出让成交价款中甲方财政留成部分，未满足景观工程合同项下工程款支付进度的，则未达到的部分，仍由甲方以自有资金支付），且不受本协议及相应景观工程合同项下付款进度影响；待景观工程合同项下工程造价结算完成后，由双方结算款项，多退少补。

　　工程进度款金额依据：景观工程施工期间，甲方按乙方每月已完工程量的60%核算工程进度款，直至工程完工。工程完工后三年内，甲方须付清全款。

　　（2）如甲方指定地块未能于2012年8月31日前完成出让，则甲方应按乙方每月已完工程量的70%支付工程进度款，直至工程完工。工程完工（完工日期由乙方确定）后两年内，甲方须付清全款。

　　如甲方指定地块未能如期完成出让，对于乙方在2012年8月31日已完成景观工程，甲方应在2012年10月30日前按照工程款支付进度（即工程款为乙方每月已完工程量的70%）向乙方补齐工程款。

　　（3）本协议所涉及的景观工程均实行单项立项、单独结算、单独验收、单独付款。

　　3、支付说明

　　工程施工过程中，甲方用于支付的自有资金，需提供有区政府对该项目明确工程支付来源的政府决议，且区人大常委会将该项目工程款纳入统计财政预算的决议；甲方用于支付该项目工程款的相应土地出让收入，在乙方景观工程总造价范围内的部分应专款专用。

　　4、在协议履行期内，乙方在本协议范围内如需要向金融部门融资或以其他方式融资，甲方应无偿提供工程资金来源证明和应收账款证明、工程进度完成产值确认材料及其他相关事宜的配合。

　　（五）质量保证

　　工程质量符合国家合格质量等级标准。

　　四、协议履行对本公司的影响

　　（一）本协议投资总额约人民币19.31亿元，占本公司2010年经审计营业收入 14.54亿元的比例为132.85%，本协议项目投资建设工期将在景观工程合同中明确，预计对本公司未来几年的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对沈阳市苏家屯区人民政府形成依赖。

　　（三）合同双方履约能力分析

　　1、沈阳市苏家屯区人民政府履约能力分析

　　苏家屯区，总面积782平方公里，人口43.5万，地处沈阳南部，位于沈阳经济区"7+1"城市群的几何中心、沈阳新城市规划向南发展主轴上，是大浑南开发建设的重要发展空间，是浑南主城的重要组成部分。苏家屯区交通畅快，四通八达，被誉为沈阳辐射东北亚的"交通要塞"。

　　随着沈阳经济区上升为国家战略以及沈阳大浑南战略的全面实施，苏家屯区借势发力，凭借沈阳临空经济快速发展的有利时机和毗邻桃仙国际机场的优势，正在以建设大沈阳临空经济区为战略目标，以浑河商务城和临空国际城"双核驱动"为核心引擎，以"一轴一线两带三区"为基本发展空间，建设东北知名的物流商贸中心、会展商务中心和旅游休闲中心，发展物流商贸业、会展商务业、旅游休闲业、物流配套加工业和都市型现代农业五大新型主导产业。

　　2011年，苏家屯主要经济指标预安排是：实现地区生产总值282亿元，增长20%；全社会固定资产投资368亿元，增长12%；财政一般预算收入15.36亿元，增长18%。

　　根据苏家屯区"十二五"规划，到"十二五"规划期末，苏家屯区综合实力力争跻身全市第一集团，将建设成为大沈阳重要交通枢纽区、全市城乡统筹改革试验区、中国北方初具山水特色的现代田园城市。

　　本次框架协议中，甲方以自有资金及相应土地出让收入作为景观工程合同项下工程款的支付来源。工程施工过程中，甲方用于支付的自有资金，需提供有区政府对该项目明确工程支付来源的政府决议，且区人大常委会将该项目工程款纳入统计财政预算的决议；甲方用于支付该项目工程款的相应土地出让收入，在乙方景观工程总造价范围内的部分应专款专用。

　　综上，沈阳市苏家屯区人民政府资金状况良好，本项目的资金安排落实情况可信，具有良好的履约能力。

　　2、本公司履约能力分析

　　公司致力于为城市景观生态系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案，是国内园林绿化行业的龙头企业之一。公司拥有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质和城市园林绿化企业一级资质。公司秉承"艺术造园，传世精品"的专业理想，确立了在城市园林景观领域的竞争优势，在业界树立了"精品园林工程塑造者"的良好形象，具备承担本次框架协议总承包合同项下的设计、施工等所有工作的资质和能力。

　　2010年和2011年1-9月，本公司分别实现营业收入14.54亿元和19.65亿元，分别实现净利润2.58亿元和3.44亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。截至2011年9月30日，公司总资产、净资产分别为31.63亿元和17.20亿元，货币资金余额为4.16亿元。此外，公司银行综合授信额度17.50亿元，短期融资券注册额度5亿元，公司非公开定向发行股票筹集资金不超过22亿元（处于证监会审核过程中），公司财务状况良好。

　　公司在北方地区具有多年业务基础，并在哈尔滨、沈阳、本溪等地设立了分公司，公司有能力利用现有的业务和团队基础承接协议约定的建设项目。

　　综上，董事会认为公司具备了履行本协议的能力。

　　五、专项意见

　　（一）保荐机构意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"）核查了东方园林与苏家屯区政府签署的框架协议、苏家屯区政府的基本情况，公司董事会对公司及苏家屯区政府履约能力的分析说明，北京市君合律师事务所律师出具的法律意见书等资料。经核查，保荐机构认为：

　　1、东方园林是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和甲级工程设计资质的18家企业之一，是国内园林绿化工程施工领域的龙头企业，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的园林绿化企业。2009年11月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市以来，在建设"生态文明"及城市化加速发展的大背景下，我国园林绿化行业保持了快速发展的趋势，面对良好的发展机遇，公司实现了较快的发展，2010年度、2011年1-9月，公司营业收入分别同比增长148.86%和109.05%，经营业绩快速增长、盈利能力显著增强；2011年9月末，公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益分别为31.63亿元和17.13亿元，资产规模迅速提升。公司总体财务状况良好，具备较强的对外投资能力。

　　中信建投证券认为，东方园林信用良好、具有良好的履约能力。

　　2、辽宁省沈阳市苏家屯区经济发展状况良好，地方政府已将城市园林建设作为"十二五"期间的工作重点之一。根据《沈阳临空旅游区景观系统建设合作框架协议》框架协议，苏家屯区政府用于支付的自有资金，需提供有区政府对该项目明确工程支付来源的政府决议，且苏家屯区人大常委会将该项目工程款纳入统计财政预算的决议；苏家屯区政府用于支付该项目工程款的相应土地出让收入，在景观工程总造价范围内的部分应专款专用。

　　中信建投证券认为，苏家屯区政府信用良好、具有良好的履约能力。

　　鉴于东方园林与苏家屯区政府签订的上述协议均为框架协议，而后续正式合同在签订时间、合同金额、合作方式及合同条款内容方面均存在不确定性，中信建投证券将督促公司做好相关信息披露工作，督促公司加强内控管理，持续关注公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障公司全体股东利益。

　　（二）见证律师法律意见

　　北京市君合律师事务所的律师（以下简称"君合律师"）见证了本次框架协议的签署过程，并出具了法律意见书。君合律师认为，本协议的签约双方均依法具有独立法人资格和完全民事行为能力，双方合同主体地位合法、有效，本协议的内容合法、有效。

　　六、风险提示

　　（一）本协议为公司与沈阳市苏家屯区人民政府签订的框架协议，后期还需签订具体的建设工程施工合同。合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务；

　　（二）本协议的应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险；

　　（三）本协议的履行将占用公司较大的流动资金；

　　（四）本协议涉及的项目施工周期较长，存在受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

　　（五）本协议没有明确具体的工程工期及开工时间，存在因工期及开工时间不确定，从而对公司业绩影响不确定的风险；

　　（六）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的工程建设合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

　　（七）本协议涉及的项目较多，工期跨度较长，存在因时间和环境的变化而变更协议内容或取消协议的风险。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《沈阳临空旅游区景观系统建设合作框架协议》；

　　（二）《北京东方园林股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　（三）中信建投证券专项核查意见；

　　（四）北京市君合律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　北京东方园林股份有限公司董事会

　　2011年12月15日

　　证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2011-071

　　北京东方园林股份有限公司关于签署

　　沈阳市东方田园项目合作框架协议的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署的概况

　　2011年12月15日，北京东方园林股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与沈阳市苏家屯区人民政府（以下简称"甲方"）签署了《沈阳市东方田园项目合作框架协议》（以下简称"本协议"），根据协议内容，公司将滚动投资约人民币20亿元建设约9,000亩苗木基地，公司将引进第三方滚动投资约人民币60亿元建设约1,000亩休闲居住配套设施。

　　本协议已经公司2011年12月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　二、合作方情况介绍

　　上述协议的交易对方为沈阳市苏家屯区人民政府，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似合作。

　　三、本协议的主要内容

　　(一)项目概况

　　1、投资项目名称：沈阳市"东方田园"农业产业园。

　　2、投资项目位置：沈阳市临空旅游区。

　　3、项目投资内容：东方田园项目是以苗木基地为主体，集合花园式农场运营理念，完成农林集约化、生态化、艺术化要求，构建完美大地艺术为核心表现形式的农林、旅游、度假、居住的综合性园区。东方田园项目包括：（1）苗木基地占地约9,000亩，由乙方滚动投资约人民币20亿元；（2）休闲居住配套占地约1,000亩（净用地约900亩），由乙方引进第三方滚动投资约人民币60亿元；

　　4、建设期限：乙方承诺苗木基地项目地块在签订土地租赁协议并实际取得全部项目地块后2年内完成项目整体建设，且旅游产业大道道路两侧优先建设；休闲居住配套项目地块在签订国有土地出让合同并取得合法手续后开工，在实际取得全部项目地块后3年内完成整体建设。

　　（二）项目合作基本原则

　　甲方负责东方田园项目土地的流转、征收、拆迁、安置及补偿等工作，并按本协议约定促使乙方及乙方引进的第三方取得东方田园项目全部用地；乙方负责按本协议约定组织落实东方田园项目建设，包括苗木基地、休闲居住配套。

　　（三）项目用地概况

　　1、用地位置：

　　（1）苗木基地用地位置：沈阳市苏家屯临空旅游区；

　　（2）休闲居住配套用地位置：沈阳市苏家屯临空旅游区。

　　2、用地性质：

　　（1）苗木基地用地性质：农用地（非基本农田），租赁期限16年，期满后乙方享有优先租赁权；

　　（2）休闲居住配套用地性质、使用年限：用地性质为商业、住宅用地，住宅用地使用年限为70年,商业用地使用年限为40年。

　　3、用地规模：

　　（1）苗木基地用地规模：占地约9,000亩。

　　（2）休闲居住配套用地规模：占地约1,000亩。

　　（四）项目推进安排

　　1、苗木基地用地：（1）2012年2月28日前，甲方促成集体经济组织交付给乙方刘太平村一期启动区约2,000亩；（2）2012年4月15日前，甲方促成集体经济组织交付给乙方剩余的7,000亩。

　　2、休闲居住配套用地： 约900亩居住配套用地分三期供地，每期分别约为300亩，首期于2012年12月31日前挂牌出让；二期于2013年8月31日前挂牌出让，三期于2013年12月30日前挂牌出让。

　　3、如乙方引进的第三方竞得居住配套项目国有建设用地使用权，甲方负责在国有土地出让合同签订后3日内，将达到"七通一平"净地交地标准的全部用地交付给乙方引进的第三方。

　　（五） 项目运作模式

　　本项目苗木基地建设将采用一次性规划、分步实施、单元式整体滚动开发的方式运作。在取得休闲居住配套用地前，公司将以自有资金建设苗圃示范区、样板区。

　　在取得休闲居住配套用地后，公司将根据实际情况引进第三方投资或将土地转让以获得苗木基地投资所需资金，投入苗木基地的滚动开发。

　　四、协议履行对本公司的影响

　　（一）本协议建设9,000亩苗木基地需公司滚动投资约20亿元（不含引进第三方滚动投资约60亿元建设约1,000亩休闲居住配套设施），本协议项目投资建设工期为实际取得全部项目地块后2-3年内完成，预计对本公司项目建设期内的经营性现金流产生一定的影响；本基地定位为生产性苗木基地，预计2016年后投资形成的生物资产将陆续出圃，能够提高公司苗木的自给率，并对2016年后本公司的经营业绩产生一定影响。

　　（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对沈阳市苏家屯区人民政府形成依赖。

　　（三）董事会对本公司履约能力的说明

　　公司目前拥有苗木基地约1万亩，分布在北京、河北、山东、江苏、浙江等地区。公司苗木事业部拥有管理团队100多人，承担了上述苗木基地的建设和管理任务。同时，公司控股子公司上海尼塔建筑景观设计有限公司在田园景观、农业产业园设计和建设领域研究实践多年，具有丰富的理论和实践经验。

　　本项目苗木基地建设采用一次性规划、分步实施、单元式整体滚动开发的方式运作，项目开发节奏与资金投入能够统一规划协调，项目资金来源有保障。

　　截至三季度末，本公司货币资金余额为4.17亿元，公司银行综合授信额度17.50亿元，短期融资券注册额度5亿元，公司非公开定向发行股票筹集资金不超过22亿元（处于证监会审核过程中），财务状况良好。

　　综上，董事会认为公司在苗木基地研究、设计、建设和管理等方面具有扎实的基础，具备了履行本协议的能力。

　　五、专项意见

　　（一）保荐机构意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"）核查了公司与苏家屯区政府签署的框架协议、苏家屯区政府的基本情况，公司董事会对公司及苏家屯区政府履约能力的分析说明，北京市君合律师事务所律师出具的法律意见书等资料。经核查，保荐机构认为：

　　1、东方园林是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和甲级工程设计资质的18家企业之一，是国内园林绿化工程施工领域的龙头企业，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的园林绿化企业。2009年11月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市以来，在建设"生态文明"及城市化加速发展的大背景下，我国园林绿化行业保持了快速发展的趋势，面对良好的发展机遇，公司实现了较快的发展，2010年度、2011年1-9月，公司营业收入分别同比增长148.86%和109.05%，经营业绩快速增长、盈利能力显著增强；2011年9月末，公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益分别为31.63亿元和17.13亿元，资产规模迅速提升。公司总体财务状况良好，具备较强的对外投资能力。

　　中信建投证券认为，东方园林信用良好、具有良好的履约能力。

　　2、辽宁省沈阳市苏家屯区经济发展状况良好，地方政府已将城市园林建设作为"十二五"期间的工作重点之一。根据《沈阳市东方田园项目合作框架协议》，苏家屯区政府将确保相关集体经济组织按与东方园林按照该协议约定签订土地租赁协议，苏家屯区政府负责东方田园项目土地征收、拆迁、安置及补偿等工作，负责苗木基地用地和居住配套用地达到该协议约定的净地交地标准。

　　中信建投证券认为，苏家屯区政府信用良好、具有良好的履约能力。

　　鉴于东方园林与苏家屯区政府签订的上述协议为框架协议，而后续正式合同在签订时间、合同金额、合作方式及合同条款内容方面均存在不确定性，中信建投证券将督促公司做好相关信息披露工作，督促公司加强内控管理，持续关注公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障公司全体股东利益。

　　（二）见证律师法律意见

　　北京市君合律师事务所的律师（以下简称"君合律师"）见证了本次框架协议的签署过程，并出具了法律意见书。君合律师认为，本协议的签约双方均依法具有独立法人资格和完全民事行为能力，双方合同主体地位合法、有效，本协议的内容合法、有效。

　　六、风险提示

　　（一）本协议为公司与沈阳市苏家屯区人民政府签订的框架协议，协议的履行还需根据投资的具体金额由公司董事会或股东大会审批通过方可实施，能否获得公司董事会或股东大会的批准和批准的时间还具有不确定性；

　　（二）本协议的履行受苗木基地租赁用地取得时间的影响，公司能否如期签订土地租赁协议并获得土地使用权具有不确定性；

　　（三）本协议的履行受休闲居住配套用地的挂牌出让情况影响，存在配套用地无法按时挂牌出让或甲方无法如期交地从而导致项目建设推后或取消的风险；

　　（四）本协议拟投资项目采取滚动的方式进行建设，由于累计投资金额较大，仍将占用公司一定的流动资金；

　　（五）本协议涉及的苗木基地投资周期较长，存在受极端天气或其他自然灾害影响而遭受损失的风险；

　　（六）本协议投资周期较长，存在因时间和环境发生变化而导致项目建设内容变更甚至取消的风险；

　　（七）如公司未能顺利引进第三方，本协议的履行存在延缓或部分中止的风险。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《沈阳市东方田园项目合作框架协议》；

　　（二）《北京东方园林股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　（三）中信建投证券专项核查意见；

　　（四）北京市君合律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　北京东方园林股份有限公司董事会

　　2011年12月15日