证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　朝华科技（集团）股份有限公司（以下称"公司"）于2011年12月15日在北京市西城区北展北街华远企业号D座2单元6楼会议室以现场表决方式召开了第八届董事会第十五次会议，本次会议通知于2011年12月9日以电子邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到7人，独立董事郭喜明先生、董事张红先生因公未出席本次会议，分别授权独立董事唐学锋先生、董事史建华先生代为行使全部议案的表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长史建华先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。会议一致审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》。

　　2009年12月14日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组方案，即公司拟向甘肃建新实业集团有限公司（以下简称"建新集团"）、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称"港钟科技"）三家资产出售方以每股2.56元的价格发行不超过541,698,351股股份购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称"东升庙矿业")80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司100%的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司合计100%的股权（以下合称"标的资产"），并授权董事会办理发行股份购买资产等相关事宜；该事项经公司召开的临时股东大会审议通过后报证监会审核；为保证方案的时效性，2010年12月8日公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《<关于公司发行股份购买资产的议案>决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》；2010年12月31日，中国证监会向公司出具第092027号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理。

　　现由于公司本次重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》也因生效条件未能成就而终止，且近日本次发行对象港钟科技提出作为东升庙矿业的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，由此将可能对公司本次重组方案构成重大调整，公司需向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司决定向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料，并将督促重组相关参与各方尽快商定重组方案。与会董事对该事项进行审慎研究后，一致同意公司向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料。

　　由于批准本次重大资产重组的股东大会决议逾期已自动失效，故该议案不需提交股东大会审议。本议案系关联交易事项，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张平先生、张岭先生依法回避表决。

　　公司独立董事就该事项进行了核查并发表独立意见认为：公司向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料事项的原因客观属实，有利于维护广大投资者的合法权益，且本次董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，故我们同意公司向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料。

　　审议结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于修订<朝华科技(集团)股份有限公司内幕知情人信息登记管理制度>的议案》。

　　为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《公司法》《证券法》，中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、中国证监会重庆监管局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司修订了《朝华科技(集团)股份有限公司内幕知情人登记管理制度(修订后的《朝华科技(集团)股份有限公司内幕知情人信息登记管理制度》于2011年12月19日刊登在巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　特此公告

　　朝华科技(集团)股份有限公司董事会

　　二O一一年十二月十九日