证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、控股股东山东中节能发展公司、实际控制人中国节能环保集团公司均承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的烟台万润精细化工股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由烟台万润精细化工股份有限公司回购本公司直接或间接持有的烟台万润精细化工股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

2、其他股东承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的烟台万润精细化工股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由烟台万润精细化工股份有限公司回购本公司或本人直接或间接持有的烟台万润精细化工股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

3、担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的烟台万润精细化工股份有限公司的股份总数的25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的烟台万润精细化工股份有限公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售烟台万润精细化工股份有限公司股票数量占本人所持有烟台万润精细化工股份有限公司股票总数的比例不超过50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），山东中节能发展公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人股份，全国社会保障基金理事会将承继山东中节能发展公司的禁售期义务。

本公司实际控制人中国节能环保集团公司、控股股东山东中节能发展公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在间接或直接持有烟台万润的股份期间，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与烟台万润构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与烟台万润生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

本上市公告书已披露未经审计的2011年第3季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”） 、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万润”）首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1904号文核准，本公司公开发行不超过3,446万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）680万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,766万股已于2011年12月12日成功发行，发行价格为25.00元/股。

经深圳证券交易所《关于烟台万润精细化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］381号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“烟台万润”，股票代码“002643”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,766万股股票将于2011年12月20日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2011年12月20日

3、股票简称：烟台万润

4、股票代码：002643

5、首次公开发行后总股本：13,782万股

6、首次公开发行股票增加的股份：3,446万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”中“本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,766万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及持有公司股票的情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在间接持有公司股份的情形。

上述人员所持股份均无质押或冻结情况。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

山东中节能发展公司（以下简称“山东中节能”）直接持有本公司27.10%的股份，是本公司的控股股东。

山东中节能是中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）的全资子公司，中国节能为国务院国资委直接监管的中央大型企业，因此本公司的实际控制人是中国节能。

1、控股股东—山东中节能

山东中节能的前身为万利达公司，于1991年9月27日成立，2008年9月27日更名为山东中节能发展公司。截至本上市公告书签署日，山东中节能注册资本为49,500万元，法定代表人为邹桂金，注册地址为烟台开发区黄河路62号，企业性质为全民所有制，营业执照号为：370635018012726，经营范围为：国家产业政策范围内允许的投资；节能环保技术研发、咨询；开发、经营：节能、环保及高新技术项目，销售与上述业务有关的物资、设备、产品。（以上不含须经许可审批的项目，国家有专项规定的除外）。

中国节能持有山东中节能100%的权益。

截至2010年12月31日山东中节能经审计的资产总额为200,799.08万元，净资产为83,114.64万元，2010年度实现的净利润为4,542.75万元。

除本公司外，山东中节能另有控股子公司3家，其基本情况如下：

2、实际控制人—中国节能

中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司，1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组。2010年10月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。

中国节能注册资本为397,557.40万元，法定代表人为王小康，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号，企业性质为全民所有制，营业执照号为：100000000010315(4-2)，经营范围为：主营投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营与代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；兼营本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项专营的除外）。

截至2010年12月31日，中国节能经审计资产总额为5,115,949.92万元，所有者权益合计1,716,526.85万元，2010年度实现净利润109,968.81万元。

除山东中节能外，中国节能控制的主要企业共21家，其基本情况如下：

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后，公司股东户数为50,319户。

公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下：

注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,446万股

二、发行价格：25.00元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）34.62倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

（2）25.96倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）

三、发行方式及认购情况：

本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售向配售对象配售的股票为680万股，有效申购数量为5,270万股，申购倍数为7.75倍，有效申购获得配售的比例为12.903226%。本次发行网上发行2,766万股，中签率为0.9458085227%，超额认购倍数为106倍。本次发行不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开募集资金总额为861,500,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为804,310,428.47元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2011年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2011]第332号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

发行费用总额57,189,571.53元，明细如下：

每股发行费用为1.66元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额：804,310,428.47元。

七、发行后每股净资产:8.43元（以截至2011年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益：0.72元/股（按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2011年1-9月的主要财务数据、2011年9月30日的资产负债表、2011年1-9月的利润表和现金流量表、2011年7-9月利润表。其中，2011年1-9月、2011年7-9月财务数据及可比的2010年1-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，2010年度财务数据已经审计。提请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

1、2011年前三季度主要财务数据及财务指标

注：以上增减百分比按四舍五入前数据计算。

2、2011年第三季度主要盈利数据及指标

注：以上增减百分比按四舍五入前数据计算。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩

2011年1-9月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为64,095.16万元、11,899.19万元和10,205.13万元，分别比上年同期增长19.09%、37.57%和36.62%，公司盈利能力较2010年同期稳步增长。

公司2011年1-9月份实现利润总额11,899.19万元、净利润10,205.13万元，分别较去年同期增长37.57%和36.62%，主要原因系：（1）营业收入较去年同期增幅较大；（2）本公司于2010年底收购了海川公司和九目公司，提升了盈利空间。

本公司2011年7-9月份实现利润总额2,999.96万元、净利润2,490.93万元，较去年同期分别增长40.43%和37.18%，主要系（1）本公司于2010年底收购了海川公司和九目公司，提升了盈利空间；（2）本期收到项目资金贴息，增加营业外收入。

2011年1-9月扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）为24.91%，低于去年同期的25.75%，2011年7-9月扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）为5.78%，低于去年同期的6.27%，主要是由2011年9月末净资产中未分配利润增加所致。

（二）财务状况和现金流量

2011年9月30日，公司流动资产为30,786.32万元、流动负债为20,992.08万元，分别较2010年12月31日减少11.28%和22.87%，主要是本期银行贷款利率提高，公司偿还部分短期借款，使得货币资金和短期借款较2010年12月31日减少；由于公司本期应收账款回款较好，销售存在周期性波动，使得本期应收账款较2010年12月31日减少。

公司2011年1-9月份经营活动产生的现金流量净额为21,656.02万元、每股经营活动产生的现金流量净额为2.10元，均较去年同期增长84.43%，主要原因为公司本期“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年同期增加所致。

截至2011年9月30日，公司财务状况良好，资产及负债结构合理，经营活动产生的现金流量充足，偿债能力较强。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2011年11月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-5902 6662

传 真：010-5902 6670

保荐代表人：单晓蔚、田文涛

项目协办人：吕炜

经办人：冯书、陈晨、张毅

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构中德证券已向深圳证券交易所提交了《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：烟台万润申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，烟台万润股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券同意推荐烟台万润的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、烟台万润2011年9月30日合并资产负债表

2、烟台万润2011年1-9月合并利润表

3、烟台万润2011年7-9月合并利润表

4、烟台万润2011年1-9月合并现金流量表

烟台万润精细化工股份有限公司

2011年12月19日

合并资产负债表

会企01表

编制单位:烟台万润精细化工股份有限公司 2011-9-30 单位:元

法定代表人：赵凤岐 财务总监：戴秀云 会计机构负责人：高连

合并利润表

2011.9 会企02表

编制单位:烟台万润精细化工股份有限公司 单位:元

法定代表人：赵凤岐 财务总监：戴秀云 会计机构负责人：高连

利润表

2011.7-9

编制单位:烟台万润精细化工股份有限公司 单位：元

法定代表人：赵凤岐 财务总监：戴秀云 会计机构负责人：高连

合并现金流量表

企财03表

单位:烟台万润精细化工股份有限公司 日期:2011-9 单位：元

法定代表人：赵凤岐 财务总监：戴秀云 会计机构负责人：高连