证券时报多媒体数字报

声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及名流置业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）《公司章程》制定。

二、本公司拟以定向发行新股的方式，向激励对象授予不超过３，０００ 万股限制性股票，授予数量占本计划公告日公司股本总额的１．１７２１％；其中预留部分为３００ 万股，占本计划授予的限制性股票总量的 １０％。当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

三、本计划的激励对象范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本计划授予的激励对象总数为７８人，占员工总数的５．５５％。

四、本计划有效期为自授予日起４８个月，在授予日的１２个月后分三期解锁，解锁期为３６个月。

自授予日起１２个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

五、本计划首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为１．１５元，该价格为本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价２．２９元的５０％。

预留部分按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

六、限制性股票解锁的公司业绩条件

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。以２０１０年为基准年，首次授予日所在年度为Ｔ年度，各年度业绩考核条件如下表所示：

本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期一致，为Ｔ＋１、Ｔ＋２两个会计年度。

若本公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

七、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

九、公司在本计划提出前３０日，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未审议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

十一、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章 释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

第二章 本激励计划的目的

制定和实行本计划的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，激励、保留和吸引关键人才，以支持本公司战略目标达成和长期持续发展，有效的联结股东利益和员工利益，提升股东价值，实现公司与员工的共同发展。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

二、董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和监管部门备案，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

三、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

四、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、本计划的激励对象确定依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定为依据而确定。

二、本计划的激励对象范围

本计划的激励对象范围原则上限于董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

本计划授予的激励对象为：

１、公司的董事（不包括独立董事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属）；

２、高级管理人员；

３、中层管理人员；

４、由董事会确定的核心骨干人员。

本计划授予的激励对象总数为７８人，占员工总数的５．５５％。上述人员均在公司或公司下属子公司工作并领取薪酬，激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。

三、预留股票的激励对象范围

本计划拟预留３００万股（占授予总数的１０％）作为预留股票，其激励对象的范围仍为公司的董事（不包括独立董事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属）、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，具体包括以下情况：

（１）新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

（２）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

（３）考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情况，部分预留股票将用于对原有激励对象的追加授予；

（４）在本计划有效期内对公司有重大贡献的员工。

董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

预留部分限制性股票的授予安排、锁定及解锁安排按照本计划项下关于获授部分规定的确定方式进行。

第五章 限制性股票的来源、种类和数量

一、本激励计划的股票来源

本激励计划下限制性股票来源为本公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

二、本激励计划的股票种类和数量

本激励计划拟授予的限制性股票总数为不超过３，０００万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股；授予数量占本计划公告日公司股本总额２５５，９５９．２３万股的１．１７２１％。

本计划拟授予限制性股票数量，加上本公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的股份的总量累计不得超过本公司股本总额的１０％。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的１％。

第六章 限制性股票的分配

本计划拟分配给激励对象的限制性股票共不超过３，０００万股，其中３００万股预留。具体分配情况如下：

第七章 限制性股票的授予

一、授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本计划自然终止。

１、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、个人绩效考核条件：

本计划的激励对象个人绩效考核等级，须达到根据公司２０１１年１０月２０日经董事会薪酬与考核委员会审议通过的《绩效管理考核办法》，在授予日的上一年度个人绩效考核等级为Ｃ级以上。

二、授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、满足授予条件、本公司股东大会审议通过之日起一个月内，按相关规定召开董事会确定。授予日应当为交易日，但不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划经股东大会审议通过之日起３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

预留限制性股票的授予安排按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起１２个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。预留股票的授予方式为一次授予，拟获授对象需符合本计划规定的授予条件方可获授限制性股票。

三、授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

１、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

２、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起 ３０ 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

３、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

４、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

５、激励对象在 ３ 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

６、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

７、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

四、授予价格及其确定方法

１、首次限制性股票的授予价格及其确定方法

首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为１．１５元，该价格为本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价２．２９元的５０％。

本计划草案公告日前２０个交易日股票交易均价＝本计划草案公告日前２０个交易日股票交易总额／本计划草案公告日前２０个交易日股票交易总量。

２、预留限制性股票的授予价格及其确定方法

按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的２０个交易日公司股票均价 （该均价确定方式为：２０个交易日股票交易总额／２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

第八章 激励计划的有效期、限制性股票锁定期和解锁期

一、有效期

本计划有效期为自授予日起４８个月，在授予日的１２个月后分三期解锁，解锁期为３６个月。本计划激励对象获授的限制性股票均须在有效期内完成解锁。

二、锁定期

１、首次限制性股票的锁定期

自授予日起１２个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

２、预留限制性股票的锁定期

按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起１２个月内为预留限制性股票的锁定期。

三、解锁期

１、首次授予限制性股票解锁安排

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

２、预留限制性股票解锁安排

本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

第九章 限制性股票的解锁条件、解锁程序和禁售规定

一、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

１、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、个人绩效考核条件：

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，激励对象个人绩效考核等级，须达到根据２０１１年１０月２０日经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《绩效管理考核办法》，每一解锁期的上一年度个人绩效考核等级为Ｃ级以上。

４、公司业绩考核条件：

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。以２０１０年为基准年，首次授予日所在年度为Ｔ年度，各年度业绩考核条件如下表所示：

本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期一致，为Ｔ＋１、Ｔ＋２两个会计年度。

若本公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

５、如无法同时满足上述条件，激励对象根据本计划获授的当期可申请解锁部分的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

二、限制性股票的解锁程序

１、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票，先向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销。

２、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

三、禁售规定

１、本公司员工每年转让其持有的本公司股票限制为：

（１）本公司董事、总裁办公会成员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％。

（２）除董事、总裁办公会成员以外的其他员工每年转让其持有的本公司股票不得超过其因本计划所持有的本公司股份总数的５０％。自第一次解锁日起满５年，不受本条件限制。

（３）若获授人职务发生变动使得其成为董事、总裁办公会成员，其依本计划所持有的本公司股票的禁售规定应按照董事、总裁办公会成员的规定进行；若董事、总裁办公会成员因职务发生变动使其不再担任董事、总裁办公会成员，其依本计划所持有的本公司股票的禁售规定仍按照董事、总裁办公会成员的规定进行。

（４）本公司员工在离职后六个月内不得转让其依本计划所持有的本公司股份。

（５）本公司员工在转让本公司股份时应遵守其他有关转让本公司股份的相关规定。

２、若在本计划有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的本公司股票的相关规定进行了修改，获授人转让其持有本公司股票，应当符合转让时法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

３、本公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益由本公司董事会收归公司所有。

第十章 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

一、股权激励计划会计处理方法

（一）授予日

根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象限制性股票总数为３，０００万股，授予价格为１．１５元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即３，０００万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×３，０００万股。据此，假设授予日股票价格等于《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要公告日前２０个交易日公司股票收盘价均价，即２．２９元／股，则每股限制性股票的公允价值为：１．１５元／股，３，０００万股限制性股票应确认的总费用为：１．１４元／股×３，０００万股＝３，４２０万元。（假设２０１２年７月１日为授予日）

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

本次激励计划在２０１２年－２０１５年各年度分摊的成本估算如下：

第十一章 公司与激励对象的权利和义务

一、本公司的权利和义务

１、本公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴获授人应交纳的个人所得税及其它税费。

２、本公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、本公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等非本公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。

４、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、公司规章制度等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，本公司有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

５、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

１、激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献。

２、激励对象保证按照本计划的规定认购标的股票的资金来源为激励对象自筹合法资金。

３、激励对象有权且应当按照本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并遵守本计划规定的相关义务。

４、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

５、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

６、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

７、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章 激励计划的调整方法和程序

一、授予数量的调整方法

若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股本公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的限制性股票授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的限制性股票授予价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的限制性股票授予价格；ｎ为缩股比例（即１股本公司股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的限制性股票授予价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，Ｐ 仍须每股不低于１元。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

其中：Ｐ０为调整前的限制性股票授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股的价格，ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； Ｐ为调整后的限制性股票授予价格。

三、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十三章 激励计划的变更、终止

一、本公司发生控制权变更、合并、分立

本公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

二、激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、激励对象发生职务变更，但仍在本公司内，或在本公司下属分子公司内任职的，且仍属于相关法律、法规、规章、规范性文件规定的可作为上市公司激励对象的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不达标、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

激励对象发生职务变更，仍在本公司内，或在本公司下属分子公司内任职的，但变为公司独立董事、监事或者按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定不得作为上市公司激励对象的，由公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

三、公司不具备实施限制性股票激励计划的资格

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

四、严重影响本计划正常实施的不可抗力事件

在禁售期和解锁期内，如果发生公司无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本股权激励计划。如果终止本股权激励计划，则已解锁的标的股票可按本计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购该部分限制性股票。

第十四章 限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的限制性股票回购价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为缩股比例（即１股本公司股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的限制性股票回购价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的限制性股票回购价格。

４、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

二、回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十五章 附则

１、本计划自经股东大会批准之日起生效。

２、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

３、本计划的解释权属于董事会。

４、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

５、本计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

６、本激励计划所称“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。

名流置业集团股份有限公司

２０１１年１２月