证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2011-028

　　鞍钢股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会上关于公司与鞍钢集团公司签署《原材料和服务供应协议（2012-2013年度）》的议案被否决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间： 2011年12月19日9:00。

　　（2）股权登记日：2011年11月18日。

　　（3）会议召开地点：

　　辽宁省鞍山市铁东区东风街108号鞍钢东山宾馆。

　　（4）会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　（5）会议召集人：公司董事会

　　（6）会议主持人：公司副董事长杨华先生

　　（7）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、会议出席情况：

　　出席会议的股东及股东代表85人，代表的股份总数为5,055,983,227股，占公司有表决权总股份数的69.88％；其中内资股股东及股东代表84人，代表的股份总数为4,887,421,701股，占公司有表决权总股份数的67.55％；外资股股东及股东代表1人，代表的股份总数为168,561,526股，占公司有表决权总股份数的2.33％。

　　其中参加网络投票出席会议的A股股东人数为82人，代表的股份总数为18,873,395股，占公司有表决权总股份数的0.26％。

　　三、提案审议和表决情况：

　　经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上票数通过如下普通决议：

　　议案一、审议公司与鞍钢集团公司签署《原材料和服务供应协议（2012-2013年度）》。

　　表决方式: 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：同意62,915,036股，占出席会议有表决权股东所持表决权的33.57%；反对123,396,261股，占出席会议有表决权股东所持表决权的65.83％；弃权1,124,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.60％。

　　表决结果：未通过。

　　议案二、审议《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

　　表决方式: 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：同意5,052,180,729股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.92%；反对2,266,583股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.05％；弃权1,535,915股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.03％。

　　表决结果：通过。

　　经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上票数通过如下特别决议案：

　　议案三、《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。

　　表决方式: 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：同意5,052,256,134股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.93%；反对2,126,378股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.04％；弃权1,600,715股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.03％。

　　表决结果：通过。

　　议案四、《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》。

　　表决方式: 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：同意5,052,242,034股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.93%；反对2,127,978股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.04％；弃权1,613,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.03％。

　　表决结果：通过。

　　上述议案的具体内容见2011年9月27日、2011年9月29日和2011年10月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告、本公司关于调整固定资产折旧年限的公告、鞍钢股份有限公司更正公告、第五届董事会第二十七次会议决议公告、鞍钢股份有限公司2012-2013年度日常关联交易预测公告。

　　四、律师对本次股东大会的法律见证意见：

　　本次股东大会经北京金杜律师事务所唐丽子律师和王巍律师见证，并出具法律意见书。

　　结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、鞍钢股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议决议及会议记录。

　　2、北京金杜律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月19日

　　北京市金杜律师事务所关于

　　鞍钢股份有限公司2011年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：鞍钢股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）作为贵公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称"中国"，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

　　1.《公司章程》；

　　2.2011年9月27日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn ）的《鞍钢股份有限公司第五届董事会第二十六次会议独立董事意见》、《鞍钢股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》、《鞍钢股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》；

　　3.2011年10月12日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn ）的《鞍钢股份有限公司2012-2013年度日常关联交易预测公告》、《鞍钢股份有限公司第五届第二十七次董事会独立董事意见》、《鞍钢股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》；

　　4.2011年11月10日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn ）的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华专审字[2011]第2418号《关于鞍钢股份有限公司2011年度会计估计变更事项专项说明的审核报告》；

　　5.2011年11月19日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的催告通知》；

　　6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　7.本次股东大会其他相关文件。

　　本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查公司第五届董事会第二十七次次会议决议、《鞍钢股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》、《鞍钢股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的催告通知》并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

　　根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份为5,037,109,832股，占公司有表决权股份总数的69.62%。 其中，A股股东及股东代理人所持股份有4,868,548,306股，占公司有表决权股份总数的67.29%；H股股东及股东代理人所持股份有168,561,526股，占公司有表决权股份总数的2.33%。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的公司A股股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会现场会议的表决程序与表决结果

　　经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案已按照会议议程进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。

　　本所律师认为，公司本次股东大会现场会议表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、本次股东大会的网络投票

　　（一）本次股东大会网络投票系统的提供

　　根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　　（三）网络投票的公告

　　公司董事会分别于2011 年10 月12 日、11月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn ）上刊登公司召开本次股东大会的会议通知，其包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等，对网络投票事项进行了详细公告。

　　（四）网络投票的表决本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决数，均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东及股东代理为82人，代表股份18,873,395股，占公司总股本的0.26%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券信息有限公司进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　北京市金杜律师事务所 见证律师：唐丽子

　　王 巍

　　单位负责人：王 玲

　　二○一一年 十二月十九日